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Società Europea (SE)
Nuovo tipo di società di capitali, che si affianca a quelli già esistenti negli ordinamenti nazionali della Unione Europea e che è adottabile solo da imprese ad operatività transnazionale. L’iniziativa per la costituzione della SE, infatti, può essere avviata solo da due società aventi la sede legale in differenti Stati membri, ovvero da parte di società comunque operanti già da tempo in altri Stati dell’Unione attraverso società affiliate.
La SE è disciplinata da un regolamento comunitario e, per gli aspetti da questo non coperti, dalle normative degli Stati membri, siano esse previste, in applicazione delle norme comunitarie, per disciplinare specificamente le SE, ovvero riguardino in generale le società per azioni. Disposizioni particolari sono state stabilite con direttiva comunitaria per favorire il coinvolgimento dei lavoratori nella gestione della società.
Fonti: regolamento CE n. 2157/2001 e direttiva 2001/86/CE
URL: http://www.europa.eu.int/eur-lex/it/index.html
Società tra avvocati (STA)
Società – introdotta nel nostro ordinamento dal D. Lgs.2 febbraio 2001, n. 96, nell’ambito dell’attuazione di una direttiva comunitaria, volta a favorire il libero esercizio della professione forense nei Paesi dell’Unione Europea – avente ad oggetto esclusivo l’esercizio in comune della professione di avvocato (più precisamente, l’attività professionale di rappresentanza, assistenza e difesa in giudizio) dei soci, i quali devono essere tutti in possesso di tale titolo e non possono partecipare ad altra STA.
La società tra avvocati è disciplinata – per quanto non previsto dal D. Lgs. n. 96 (che prevede, tra l’altro, un peculiare regime di pubblicità: iscrizione nel registro delle imprese, in apposita sezione speciale, con funzione di certificazione anagrafica e di pubblicità notizia; ed iscrizione nell’albo degli avvocati) – dalle norme che regolano le società in nome collettivo, nonché è soggetta alle norme professionali e deontologiche della professione forense.
Al fine di preservare il principio di personalità della prestazione professionale (art. 2232 cod. civ.), l’incarico professionale conferito alla STA può essere eseguito solo dai soci in possesso dei requisiti necessari per la specifica attività richiesta. In particolare, il cliente può richiedere che l’incarico sia affidato ad un socio da lui indicato per iscritto; in difetto di tale scelta, la società deve comunicare al cliente il socio incaricato.
Si discute se si tratta di un nuovo “tipo” di società ovvero di una società (appartenente ai tipi codificati) di diritto speciale.
Fonti: d. lgs. 2 febbraio 2001, n. 96
Spin-off
Procedimento con cui un’impresa (solitamente una società) scorpora una funzione aziendale (con il relativo personale, attrezzature ecc.), attribuendo ad essa autonomonia come nuova impresa e riconoscendone la titolarità all’impresa scorporante (e, in caso di società, ai suoi soci) ovvero ad un soggetto legato alla stessa (ex manager, ex dipendente o un fornitore).
Lo spin-off può realizzarsi con varie operazioni: cessione di ramo aziendale ovvero scissione di società (artt. 2504-septies ss. cod. civ.; artt. 2506 ss., nel testo introdotto dal d. lgs. 17 gennaio 2003, n. 6), ecc.; quel che importa, per qualificare l’operazione come spin-off, è che l’obiettivo economico-funzionale sia quello di consentire all’impresa scorporante di concentrarsi – dismettendo settori o funzioni secondari ed accompagnando lo sviluppo della nuova impresa fino al raggiungimento della effettiva indipendenza – sulla propria attività principale (tale scopo può essere perciò analogo a quello perseguito con lo outsourcing).
Nel caso di spin-off effettuato da società quotate nel Nuovo Mercato (mercato regolamentato organizzato da Borsa s.p.a. per la negoziazione di azioni emesse da società italiane e straniere con elevate prospettiva di crescita: le c.d. high growth companies) non è necessario proporre un’OPA (regolamento del Nuovo Mercato approvato dalla Consob, da ultimo, con delibera del 15 aprile 2003, n. 14032).
In un diverso significato, si parla di “spin-off accademici” per il distacco di ricercatori e docenti universitari presso imprese, in modo da favorire l’avvio di iniziative economiche, utilizzando ricerche realizzate nelle Università (d. lgs. 27 luglio 1999, n. 297, sul sostegno della ricerca scientifica e tecnologica, sulla diffusione delle tecnologie e sulla mobilità dei ricercatori), ovvero per “incubatori” di imprese, promossi da enti pubblici o organismi incaricati dall’Unione Europea (BIC o European Business and Innovation Centre Network-E.B.N.) per favorire lo sviluppo economico locale.
Fonti: Regolamento del Nuovo Mercato
URL: http://www.giovanieuropei.net/leggi /dpcm.html; 213.254.4.222/cataloghi/ pdfires/508.pdf
Stock options
Le Stock options (e, più precisamente, i piani di stock options) costituiscono modi con cui una società remunera i propri amministratori (ovvero dirigenti o altri dipendenti), concedendo loro opzioni per il futuro acquisto o sottoscrizione di azioni della stessa società ad una determinata data (entro tale periodo di tempo, c.d. vesting period, la società può comunque deliberare nuovi aumenti di capitale) e ad un prezzo prestabilito (se le azioni sono attribuite a titolo gratuito si parla di stock grant). Esse costituiscono percio forme retributive (normalmente aggiuntive a quelle tradizionali), a carattere incentivante, essendo i beneficiari di tali piani (amministratori, dirigenti o altri dipendenti) stimolati a contribuire alla crescita di valore delle azioni, in modo da poterle acquistare o sottoscrivere ad un prezzo inferiore al loro valore di mercato (è possibile che ne sia vietata l’alienazione per un determinato periodo di tempo, c. d. holding period).
Per lo stock granting a favore dei dipendenti la Consob ha ritenuto necessaria una deliberazione dell’assemblea, trattandosi di utilizzazione degli utili, con effetti solo sul patrimonio netto e non sul conto economico dell’esercizio (comunicazione Consob 30 luglio 2002, n. 2053725).
Diversi dai piani di stock options sono i management by objectives-MBO, compensi aggiuntivi (bonus, solitamente annuali) che una società si impegna a corrispondere ai propri dirigenti o amministratori, nel caso in cui essi raggiungano determinati obiettivi nello svolgimento del loro incarico.
Le stock options sono disciplinate, sotto il profilo fiscale, dal TUIR (che distingue i piani rivolti alla generalità dei dipendenti ed i piani per singole categorie di dipendenti o singoli dipendenti) e sono ora previste dalla riforma del diritto societario. Per le società quotate in borsa devono essere indicati nella nota integrativa al bilancio i compensi corrisposti agli amministratori, compresi i piani di stock options.
Fonti: art. 48, 2° comma, lettere g) e g-bis) del TUIR-D.P.R. n. 917/1986;
art. 2389, 2° c., cod. civ. (nel testo introdotto dal d. lgs. 17 gennaio 2003, n. 6)
Consob, delibera n. 13613/2002; comunicazione n. 2053725/2002
URL: www.borsaitalia,it