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OPA (Offerta pubblica d’acquisto)
Proposta di acquisto avente ad oggetto un determinato quantitativo di azioni (emesse da una società) – ovvero un determinato quantitativo di altri strumenti finanziari – ad un prezzo determinato, proposta rivolta pubblicamente a tutti i possessori di tali titoli. L’OPA può avere una pluralità di scopi, quali quello di effettuare un investimento finanziario, ovvero di acquisire il controllo della società emittente i titoli, ovvero eliminare gli azionisti di minoranza della stessa società (squeeze-out).
Nella maggior parte dei paesi industrializzati il procedimento dell’OPA è disciplinato al fine di assicurare trasparenza, serietà e correttezza dell’operazione. Nei vari ordinamenti, peraltro, sono riscontrabili posizioni sostanzialmente diverse con riguardo ai diritti degli azionisti di minoranza in caso di offerte pubbliche di acquisto che comportino l’acquisizione del controllo di una società. Secondo un primo approccio (c.d. Market Rule) l’ordinamento non interviene nelle scelte del mercato (Stati Uniti). Un altro approccio (Equal Opportunity Rule) persegue il principio di pari opportunità economiche fra azionista di maggioranza ed azionisti di minoranza, disponendo l’obbligo – a carico di chi acquisisca il controllo di una società (o superi una determinata soglia quantitativa di partecipazione al capitale della società con diritto di voto) – di lanciare un’OPA nei confronti di tutti i portatori dei titoli della società (Inghilterra, Francia e Italia) ad un prezzo che include in tutto o in parte il “premio di controllo” (ossia il prezzo pagato al precedente controllante, normalmente più alto di quello di mercato delle azioni).
Fonti: artt. 102 e ss. d. lgs 24 febbraio 1998, n. 58 – TUF-testo unico della intermediazione finanziaria
URL: http://www.consob.it
Outsourcing
Processo aziendale (denominato anche “esternalizzazione”) con cui un’impresa dismette la gestione di parte della propria attività produttiva, di un servizio o di una funzione aziendale per affidarne la gestione ad un’altra impresa (denominata outsourcer, ovvero provider). La medesima espressione di outsourcing designa pure il contratto, con cui il provider si impegna a svolgere quella fase produttiva, quel servizio o quella funzione aziendale a favore della prima impresa, utilizzando le strutture ed solitamente anche il personale dismessi dalla medesima; tale contratto, pur comprendendo prestazioni simili a quelle di un contratto di appalto o di somministrazione, assume nella pratica una sua tipizzazione.
Qualora il provider, per lo svolgimento dell’incarico affidato in outsourcing, assuma lavoratori che già svolgevano l’attività o servizio nell’impresa rifornita, si discute circa la configurazione dell’operazione come cessione di ramo aziendale (e, quindi, circa l’applicabilità degli strumenti a tutela dei lavoratori previsti per quest’ultimo caso).
L’outsourcing serve per focalizzare l’impresa sull’attività principale (perciò può essere accostato all’operazione di spin-off) e può presentarsi pure in attività non imprenditoriali, come quella della Pubblica Amministrazione, per l’affidamento a terzi di servizi non caratteristici di quest’ultima.
L’operazione in questione si distingue dal decentramento produttivo, con cui un’impresa smette di essere produttrice dei propri prodotti, affidandone la realizzazione su commissione a tante piccole imprese (c.d. “terziste”).
Fonti: art. 29 della legge 28 dicembre 2001, n. 448 (modificata dalla legge 16 gennaio 2003, n. 3)
URL: http://www.unitec.it/ita/tesi/venturini/index.html;
www.tesoro.it/Documentazione/AreeDoc/Dipartimenti/ DPAG/quaderno/quaderni.pdf