Tag along e
Drag along (clausole di)
Clausole
che nella pratica degli affari sono inserite in patti
parasociali per disciplinare l’ipotesi d’ingresso
di nuovi soci di maggioranza nell’assetto proprietario
di una società solitamente a ristretta compagine
sociale. Con il diritto di tag along (c.d. diritto
di co-vendita) si tutela la posizione dei soci di minoranza,
ai quali è assicurata una way out e con
il diritto di drag along si attribuisce ai nuovi
soci di controllo il potere di acquisire l’intero
pacchetto azionario senza essere costretti a subire la
presenza di soci di minoranza ostili.
La clausola di tag along
obbliga un socio, solitamente, il partner industriale
o il socio di maggioranza, che intenda vendere ad un terzo
la propria partecipazione, a procurare la vendita delle
quote partecipative dell’altro socio (di solito,
il socio finanziatore o comunque quello di minoranza),
che il terzo acquirente si obbliga ad acquistare alle
medesime condizioni.
Con la clausola del drag
along, invece, il socio venditore ha diritto di vendere,
insieme alla propria partecipazione, anche le azioni dell'altro
socio, solitamente di minoranza, il quale ha comunque
diritto alle medesime condizioni contrattuali ed al medesimo
prezzo pro quota del socio venditore. Questa
clausola è solitamente intesa ad aumentare il valore
della partecipazione sociale venduta, consentendo al titolare
del diritto di drag along di ottenere migliori
condizioni nella negoziazione, considerata la possibilità
per l'acquirente di acquistare il 100% del capitale e
di non avere scomodi soci di minoranza.
URL: www.bancaditalia.it
(Quaderni
della ricerca giuridica)
Titoli strutturati
Titoli
che uniscono in un unico strumento finanziario le caratteristiche
di una obbligazione e di un contratto derivato. I flussi
di pagamento per interessi sono indicizzati all’andamento
del parametro sottostante alla componente derivata; a
seconda del tipo di indicizzazione delle cedole e/o del
pagamento del capitale a scadenza, i titoli strutturati
sono diversamente denominati: le equity linked
sono indicizzate all’andamento di titoli o indici
azionari; le fixed reverse floaters l’indicizzazione
è collegata in maniera complessa all’andamento
dei tassi di interessi.
Per una particolare tipologia
di titoli strutturati, denominati reverse convertible
e consistenti – di fatto – nella vendita all’investitore
di una put option su specifici titoli azionari,
il valore di rimborso può risultare inferiore a
quello di sottoscrizione. La caratteristica dei titoli
reverse convertible è quella di prevedere:
– la corresponsione
di un tasso di interesse fisso;
– un diritto di opzione
a favore dell’emittente che gli conferisce la facoltà
di rimborsare il capitale alla scadenza mediante la consegna
fisica di un predefinito numero di azioni di una determinata
società.
Si tratta di titoli strutturati aventi normalmente
durata pari o inferiore all’anno.
Fonti: Regolamento Consob n. 11522 del 1° luglio
1998, modificato con deliberazione 6 agosto 2002, n. 13710;
art. 2411 cod. civ. (nel testo modificato dal d.
lgs. 17 gennaio 2003, n. 6).
URL: www.consob.it
(percorso: pubblicazioni e commenti/ Quaderni di Finanza/
n. 35)
