Gruppo cooperativo paritetico
Insieme
di imprese cooperative sottoposte alla direzione
e coordinamento di una o più di esse.
Poiché nelle
società cooperativa a causa della loro
struttura (e, in particolare, del c.d. “voto
capitario”) non è possibile formare
di gruppo con a capo una holding
che controlli altre società, partecipando
al loro capitale in misura maggioritaria o
comunque idonea ad esercitare una influenza
dominante nell’assemblea ordinaria (art.
2359, nn. 1 e 2, cod. civ.), la riforma del
diritto societario con l’art. 2545-septies
cod. civ. ha consentito che il gruppo di società
(o imprese) cooperative si formi con un contratto
di dominio (finora ritenuto inammissibile
nel nostro ordinamento, sia per le societrà
lucrative, sia per quelle mutualistiche),
con il quale alcune cooperative si impegnano
a seguire le direttive di un’altra cooperativa,
la quale esercita un controllo, indipendentemente
dalla partecipazione nelle società
che compongono il medesimo gruppo.
Il contratto di dominio,
con cui si forma un “gruppo cooperativo
paritetico”, deve essere depositato
nell’albo delle società cooperative
e deve indicare, tra l’altro, la durata,
i poteri attribuiti alla o alle capogruppo,
nonché i criteri per equilibrare tra
le società partecipanti i reciproci
vantaggi e svantaggi, con facoltà di
ogni società partecipante di recedere
dal contratto, senza alcun onere, qualora
le condizioni dello scambio mutualistico siano
pregiudizievoli per i propri soci (art. 2545-septies,
2° c.).
Essendo un contratto
volto ad esercitare la direzione ed il coordinamento
di società, sembrano applicabili ad
esso anche le norme previste, in generale,
nella riforma del diritto societario per l’attività
di direzione e coordinamento (artt. 2497-2497-sexies),
salvo diversa disposizione nella disciplina
del gruppo cooperativo o, comunque, in quanto
compatibili con quest’ultima disciplina.
In particolare, sembra operante la responsabilità
della capogruppo nei confronti dei soci delle
società controllate per il pregiudizio
recato al valore della partecipazione sociale,
qualora la capogruppo abbia agito nell’interesse
proprio o altrui in violazione dei principi
di corretta gestione societaria e imprenditoriale
delle società “controllate”
e purchè ricorrano le altre condizioni
previste dal medesimo art. 2497. Analogamente
sembra applicabile l’obbligo per le
società “controllate” di
motivare analiticamente le decisioni influenzate
dall’attività di direzione e
coordinamento (art. 2497-ter cod.
civ.).
Fonti: art. 2545-septies cod.
civ.
