Società
Europea (SE)
Nuovo
tipo di società di capitali, che si affianca
a quelli già esistenti negli ordinamenti
nazionali della Unione Europea e che è
adottabile solo da imprese ad operatività
transnazionale. L’iniziativa per la costituzione
della SE, infatti, può essere avviata solo
da due società aventi la sede legale in
differenti Stati membri, ovvero da parte di società
comunque operanti già da tempo in altri
Stati dell’Unione attraverso società
affiliate.
La SE è disciplinata
da un regolamento comunitario e, per gli aspetti
da questo non coperti, dalle normative degli Stati
membri, siano esse previste, in applicazione delle
norme comunitarie, per disciplinare specificamente
le SE, ovvero riguardino in generale le società
per azioni. Disposizioni particolari sono state
stabilite con direttiva comunitaria per favorire
il coinvolgimento dei lavoratori nella gestione
della società.
Fonti: regolamento CE n. 2157/2001 e direttiva
2001/86/CE
URL: http://www.europa.eu.int/eur-lex/it/index.html
Società
tra avvocati (STA)
Società
introdotta nel nostro ordinamento dal D. Lgs.
2 febbraio 2001, n. 96 (nell’ambito dell’attuazione
di una direttiva comunitaria, volta a favorire
il libero esercizio della professione forense
nei Paesi dell’Unione Europea) ed avente
ad oggetto esclusivo l’esercizio in comune
della professione di avvocato (più precisamente,
l’attività professionale di rappresentanza,
assistenza e difesa in giudizio) dei soci, i quali
devono essere tutti in possesso di tale titolo
e non possono partecipare ad altra STA.
Al fine di preservare il principio
di personalità della prestazione professionale
(art. 2232 cod. civ.), l’incarico professionale
conferito alla STA può essere eseguito
solo dai soci in possesso dei requisiti necessari
per la specifica attività richiesta. In
particolare, il cliente può richiedere
che l’incarico sia affidato ad un socio da
lui indicato per iscritto; in difetto di tale
scelta, la società deve comunicare al cliente
il socio incaricato.
L’amministrazione della
società può essere affidata solo
ai soci. Per le obbligazioni derivanti dall’attività
professionale risponde la società con il
proprio patrimonio, nonché in modo illimitato
il socio incaricato della prestazione professionale;
invece, per le obbligazioni sociali diverse non
derivanti dall’attività professionale
rispondono tutti i soci illimitatamente.
La società tra avvocati è
disciplinata – per quanto non previsto dal
D. Lgs. n. 96 (che prevede, tra l’altro,
un peculiare regime di pubblicità: iscrizione
nel registro delle imprese, in apposita sezione
speciale, con funzione di certificazione anagrafica
e di pubblicità notizia; ed iscrizione
nell’albo degli avvocati) – dalle norme
che regolano le società in nome collettivo,
nonché è soggetta alle norme professionali
e deontologiche della professione forense.
Si discute se si tratta di un
nuovo “tipo” di società ovvero
di una società (appartenente ai tipi codificati)
di diritto speciale.
Fonti: d. lgs. 2 febbraio 2001, n. 96
Spin-off
1. Procedimento
con cui un’impresa (solitamente una società) scorpora
una funzione aziendale (con il relativo personale,
attrezzature ecc.), attribuendo ad essa autonomonia
come nuova impresa e riconoscendone la titolarità
all’impresa scorporante (e, in caso di società,
ai suoi soci) ovvero ad un soggetto legato alla
stessa (ex manager, ex dipendente o un
fornitore).
Lo spin-off
può realizzarsi con varie operazioni: cessione
di ramo
aziendale ovvero scissione di società
(artt. 2504-septies ss. cod. civ.; artt. 2506
ss., nel testo introdotto dal d.
lgs. 17 gennaio 2003, n. 6), ecc.; quel che
importa, per qualificare l’operazione come
spin-off, è che l’obiettivo
economico-funzionale sia quello di consentire
all’impresa scorporante di concentrarsi
– dismettendo settori o funzioni secondari
ed accompagnando lo sviluppo della nuova impresa
fino al raggiungimento della effettiva indipendenza
– sulla propria attività principale
(tale scopo può essere perciò analogo
a quello perseguito con lo outsourcing).
Nel caso di spin-off
effettuato da società quotate nel Nuovo
Mercato (mercato regolamentato organizzato da
Borsa s.p.a. per la negoziazione di azioni emesse
da società italiane e straniere con elevate
prospettiva di crescita: le c.d. high growth
companies) non è necessario proporre
una OPA
(regolamento del Nuovo Mercato approvato dalla
Consob, da ultimo, con delibera del 15 aprile
2003, n. 14032).
2. In un diverso significato,
si parla di “spin-off accademico”
per il distacco di ricercatori e docenti universitari
presso imprese, in modo da favorire l’avvio
di iniziative economiche, utilizzando ricerche
realizzate nelle Università (d. lgs. 27
luglio 1999, n. 297, sul sostegno della ricerca
scientifica e tecnologica, sulla diffusione delle
tecnologie e sulla mobilità dei ricercatori),
ovvero per “incubatori” di imprese,
promossi da enti pubblici o organismi incaricati
dall’Unione Europea (BIC o European
Business and Innovation Centre Network-E.B.N.)
per favorire lo sviluppo economico locale.
Fonti: Regolamento del Nuovo Mercato
URL: http://www.giovanieuropei.net/leggi
/dpcm.html; 213.254.4.222/cataloghi/ pdfires/508.pdf
Stock options
Le
Stock options (e, più precisamente,
i piani di stock options) costituiscono
modi con cui una società remunera i propri
amministratori (ovvero dirigenti o altri dipendenti),
concedendo loro opzioni per il futuro acquisto
o sottoscrizione di azioni della stessa società
ad una determinata data (entro tale periodo di
tempo, c.d. vesting period, la società
può comunque deliberare nuovi aumenti di
capitale) e ad un prezzo prestabilito (se le azioni
sono attribuite a titolo gratuito si parla di
stock grant). Esse costituiscono perciò
forme retributive (normalmente aggiuntive a quelle
tradizionali), a carattere incentivante, essendo
i beneficiari di tali piani (amministratori, dirigenti
o altri dipendenti) stimolati a contribuire alla
crescita di valore delle azioni, in modo da poterle
acquistare o sottoscrivere ad un prezzo inferiore
al loro valore di mercato (è possibile
che ne sia vietata l’alienazione per un
determinato periodo di tempo, c. d. holding
period).
Per lo stock granting
a favore dei dipendenti la Consob ha ritenuto
necessaria una deliberazione dell’assemblea,
trattandosi di utilizzazione degli utili, con
effetti solo sul patrimonio netto e non sul conto
economico dell’esercizio (comunicazione
Consob 30 luglio 2002, n. 2053725).
Diversi dai piani
di stock options sono i management by
objectives-MBO, compensi aggiuntivi (bonus,
solitamente annuali) che una società si
impegna a corrispondere ai propri dirigenti o
amministratori, nel caso in cui essi raggiungano
determinati obiettivi nello svolgimento del loro
incarico.
Le stock options sono
disciplinate, sotto il profilo fiscale, dal TUIR
(che distingue i piani rivolti alla generalità
dei dipendenti ed i piani per singole categorie
di dipendenti o singoli dipendenti) e sono ora
previste dalla riforma del diritto societario.
Per le società quotate in borsa devono
essere indicati nella nota integrativa al bilancio
i compensi corrisposti agli amministratori, compresi
i piani di stock options.
Fonti: art. 48, 2° comma, lettere g)
e g-bis) del TUIR-D.P.R. n. 917/1986;
art.
2389, 2° c., cod. civ. (nel testo introdotto
dal d. lgs.
17 gennaio 2003, n. 6)
Consob, delibera n. 13613/2002; comunicazione
n. 2053725/2002
URL: www.borsaitalia,it
