D I Z I O N A R I O a cura di Giovanni Cabras e Concetta Brescia Morra Sono qui riportate “voci” del diritto commerciale che rappresentano neologismi (ovvero vecchie espressioni che di recente hanno assunto uno specifico significato o hanno posto nuovi problemi), con indicazioni delle relative fonti normative, nonché di taluni links per l’approfondimento “in rete”. Ovviamente, non c’è alcuna pretesa di completezza nella raccolta delle voci, né di sistematicità nella loro illustrazione voci del dizionario Elenco delle voci ADR-Alternative Dispute Resolution ADRs-American Depositary Receipts Agente in attività finanziaria Anatocismo Appalto integrato Attività finanziaria Benchmark Beni intangibili (Intangibles) Bundling Cartolarizzazione Centrale d’Allarme Interbancaria Compliance Programs Contratti di garanzia finanziaria Corporate Governance Covered Bonds Dead-lock (clausole di) Derivati su crediti Drag along (clausole di) Dumping Earn-out (clausola di) Equity Fair value Firma digitale Fondi speculativi Front running Gruppo cooperativo paritetico Insider trading Leveraged buy-out (LBO) Management boy-out MBO (Management by obiectives) Mediatore creditizio Mercato Modelli di organizzazione Moneta elettronica OPA (Offerta Pubblica d’acquisto) Outsourcing Passivity Rule Patrimoni destinati Periodo di grazia Pfandbriefe Preference shares Prezzi predatori (predatory pricing) Project financing Ramo d’azienda Reverse convertible Società Europea (SE) Società tra Avvocati (STA) Soggetti in posizione apicale Spin-off Stock options Tag along e Drag along (clausole di) Titoli strutturati Valori mobiliari ‘standard” Vendite sottocosto Venture capital

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Leveraged buy-out (LBO)

     Operazione (in realtà, una pluralità di operazioni) volta ad acquisire il controllo di una società (target), utilizzando la leva finanziaria e ricorrendo ai flussi di cassa (ovvero alla cessione di assets) della società acquisita per rimborsare i capitali necessari per la stessa operazione ed i relativi interessi. Si parla di management buy-out quando l’operazione è condotta dai managers della società da acquisire allo scopo di migliorare – divenuti essi proprietari del capitale di comando – la gestione e la redditività della stessa società.
     Il leveraged buy-out si realizza solitamente attraverso varie fasi: costituzione di una apposita società (NewCo), la quale raccoglie i mezzi finanziari occorrenti e, una volta acquisito il controllo della target, si fonde con la NewCo, in modo che i propri debiti siano adempiuti dalla società risultante dalla fusione e, quindi, con il patrimonio e con l’attività originariamente della target. 
     Poiché nel nostro ordinamento non è consentito che una società finanzi o garantisca l’acquisto delle proprie azioni (art. 2358 cod. civ., divieto sanzionato penalmente), si è dubitato circa la legittimità di tale operazione (vedi, in particolare, Cass. pen., 4 febbraio 2000, n. 5503); tali dubbi sono totalmente fugati dalla riforma del diritto societario (art. 7 della legge 3 ottobre 2001, n. 366; d. lgs. 17 gennaio 2003, n. 6), che, introducendo il nuovo l’art. 2501-bis cod. civ. ha prescritto una maggiore trasparenza per tale operazione (il progetto di fusione deve indicare le risorse finanziarie previste per soddisfare le obbligazioni della società risultante dell’operazione, con specifiche indicazioni nella relazione degli amministratori e degli esperti).
Fonti: art. 2501-bis cod. civ., nel nuovo testo introdotto dal d. lgs. 17 gennaio 2003, n. 6

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