Passivity
Rule
Obbligo
posto a carico
degli amministratori di
società quotate
di astenersi dal
compiere atti od operazioni
che contrastino con il
conseguimento degli obiettivi
di una OPA in corso (ad
esempio, aumenti di capitale,
cessioni di rami dazienda,
stipula di finanziamenti
ingenti, ecc.), salvo
autorizzazione dellassemblea
(ordinaria o straordinaria),
la quale anche in seconda
o terza convocazione devo
deliberare con il voto
favorevole di tanti soci
che rappresentano almeno
il trenta per cento del
capitale.
La
regola, mutuata dallordinamento
inglese, pone limitazioni
alle azioni difensive
che possono essere poste
in essere da parte della
società target
in caso di OPA ostile,
al fine di favorire le
operazioni di cambio del
controllo societario;
queste ultime, infatti,
rappresentano, secondo
la prevalente teoria economica,
uno strumento utile per
favorire comportamenti
corretti ed efficienti
degli amministratori nelle
società quotate
(market discipline).
Fonti: art. 104
d. lgs 24 febbraio 1998,
n. 58 TUF-testo
unico dellintermediazione
finanziaria
URL:
http://www.consob.it
Patrimoni
destinati
Istituto
disciplinato dal d. lgs. 17 gennaio 2003, n. 6
in attuazione della riforma
del diritto societario
(legge 3 ottobre 2001, n. 366),
per consentire il finanziamento
di uno specifico affare.
L’attività
riguardante quest’ultimo
viene isolata sotto il
profilo patrimoniale (responsabilità
patrimoniale, spese, ricavi)
dalla restante attività
della società,
in deroga al generale
principio stabilito dallart.
2740 cod. civ.
Ogni
società per azioni
può costituire
uno o più patrimoni
destinati (uno per ciascun
affare). La deliberazione
con cui viene costituito
il patrimonio destinato
stabilisce scopo, beni
destinati, piano economico
finanziario dellaffare,
regole di rendicontazione.
A fronte del patrimonio
destinato possono essere
emessi strumenti finanziari,
anche nella forma di titoli
partecipativi.
Fonti: art. 2447
bis ss. cod. civ., norme
introdotte dal d.
lgs. 17 gennaio 2003,
n. 6
URL: http://www.giustizia.it/dis_legge/relazioni/dlgs_societario_sostanz_relazi.htm
www.popso.it/not/ARTICOLI/ECONOMIA-FINANZA/
02-04.080_090.pdf
Preference
shares
Strumenti
finanziari con caratteristiche,
sia dei titoli di credito,
sia dei titoli di rischio;
più precisamente,
essi prevedono una remunerazione,
in misura fissa o variabile,
in correlazione al valore
nominale dei titoli, subordinata
alla circostanza che la
società emittente
abbia prodotto utili nell’anno
precedente alla data del
pagamento degli interessi.
Le
preference shares
prevedono la postergazione
nel rimborso del capitale
e sono prive di diritti
amministrativi.
URL: http://www.bancaditalia.it
(percorso: pubblicazioni/vigilanza/istruzioni
di vigilanza per le banche/titolo
IV, cap. 1, § 3)
Prezzi
predatori (predatory
pricing)
Vendita
di beni o prestazione
di servizi effettuate
sottocosto da imprese
in posizione dominante,
al fine di estromettere
dal mercato concorrenti
attuali o potenziali,
che non siano in grado
di sostenere per un lungo
periodo di tempo la “guerra
dei prezzi”. Tale
comportamento è
considerato abuso di posizione
dominante e, quindi, illecito
in base alla disciplina
antitrust italiana e comunitaria,
qualora l’impresa
sia in posizione dominante
e pratichi un prezzo inferiore
al costo marginale (vedi
la Relazione della Commissione
Europea sulla politica
della concorrenza del
24 aprile 2002).
Per
valutare la illiceità
di simili pratiche, assume
rilevanza la possibilità
– per l’impresa
che le pone in essere
– di godere di “sussidi
incrociati”, ossia
di bilanciare le perdite
sostenute nel mercato
con extra-profitti ottenuti
dalla stessa su un mercato
collegato. Più
in generale, si ritiene
necessario, per qualificare
come predatoria l’operazione,
che la struttura di mercato
consenta all’impresa,
che pratichi tale comportamento,
di recuperare le somme
investite nella vendita
sottocosto (c.d. recoupment
test).
L’uso
di prezzi predatori si
distingue dalle vendite sottocosto,
che riguardano esclusivamente
la vendita al pubblico
di beni e che sono considerate
come atti di concorrenza
sleale, quando ricorrono
taluni presupposti.
Fonti: art. 3,
lett. b), della legge
n. 287/1990; art. 82 (ex
86) del Trattato CE
URL: www.agcm.it
(percorso: comunicati
stampa: 2/5/2002/A267:
Diano/Tourist, Ferry boat
– Caronte shipping
– Navigazione Generale
Italiana); www.europarl.eu.int/meetdocs/
committees/ econ/20020709/com(2002)462_it.pdf
Project
financing
Operazione complessa,
nata nei paesi di common
law, consistente nella
copertura finanziaria
di un progetto imprenditoriale
(frequentemente infrastrutture
nel settore delle opere
pubbliche) sulla base
delle prospettive di reddito
e sui flussi di cassa
attesi dalla specifica
iniziativa; essa è
realizzata attraverso
più contratti collegati.
Alloperazione partecipa,
normalmente, una banca
(arranger) che
organizza il prestito
(reperisce i fondi sul
mercato assicurando comunque
la sottoscrizione diretta
di un certo ammontare);
i termini e le condizioni
del finanziamento sono
stabiliti nel term
sheet. La banca, inoltre,
effettua lanalisi
dei costi, dei ricavi
del progetto, della ripartizione
dei rischi (information
memorandum). Il finanziamento
avviene mediante lapporto
di fondi assimilabili
a capitale proprio (prestiti
o anticipazioni a rimborso
subordinato), ovvero mediante
capitale di debito (finanziamenti
tradizionali con priorità
di rimborso che possono
essere con o senza garanzia
reale).
Regole particolari,
specie con riguardo al
piano economico e finanziario,
sono previste per le operazioni
realizzate nellambito
di lavori pubblici.
Fonti: legge 11
febbraio 1994, n. 109,
art. 37-bis
URL: http://www.autoritalavoripubblici.it/del/det51.html