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D
I Z I O N A R I O
a cura di Giovanni Cabras e Concetta Brescia
Morra |
| Sono
qui riportate “voci” del diritto
commerciale che rappresentano neologismi (ovvero
vecchie espressioni che di recente hanno assunto
uno specifico significato o hanno posto nuovi
problemi), con indicazioni delle relative
fonti normative,
nonché di taluni links per l’approfondimento
“in rete”.
Ovviamente, non c’è alcuna pretesa
di completezza nella raccolta delle voci,
né di sistematicità nella loro
illustrazione |
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Leveraged buy-out
(LBO)
Operazione
(in realtà, una pluralità di operazioni)
volta ad acquisire il controllo di una società
(target), utilizzando la leva finanziaria e ricorrendo
ai flussi di cassa (ovvero alla cessione di assets)
della società acquisita per rimborsare i capitali
necessari per la stessa operazione ed i relativi interessi.
Si parla di managemet buy-out quando l’operazione
è condotta dai managers della società
da acquisire allo scopo di migliorare – divenuti
essi proprietari del capitale di comando – la gestione
e la redditività della stessa società.
Il leveraged buy-out
si realizza solitamente attraverso varie fasi: costituzione
di una apposita società (NewCo), la quale
raccoglie i mezzi finanziari occorrenti e, una volta acquisito
il controllo della target, si fonde con la NewCo,
in modo che i propri debiti siano adempiuti dalla società
risultante dalla fusione e, quindi, con il patrimonio
e con l’attività originariamente della target.
Poiché nel nostro ordinamento
non è consentito che una società finanzi
o garantisca l’acquisto delle proprie azioni (art.
2358 cod. civ., divieto sanzionato penalmente), si è
dubitato circa la legittimità di tale operazione
(vedi, in particolare, Cass. pen., 4 febbraio 2000, n.
5503); tali dubbi sono totalmente fugati dalla riforma
del diritto societario (art. 7 della legge 3 ottobre
2001, n. 366; d. lgs. 17 gennaio 2003, n. 6),
che, introducendo il nuovo l’art. 2501-bis
cod. civ. ha prescritto una maggiore trasparenza per tale
operazione (il progetto di fusione deve indicare le risorse
finanziarie previste per soddisfare le obbligazioni della
società risultante dell’operazione, con specifiche
indicazioni nella relazione degli amministratori e degli
esperti).
Fonti: art. 2501-bis cod. civ., nel nuovo
testo introdotto dal d.
lgs. 17 gennaio 2003, n. 6
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