STRUMENTI

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• Novità in libreria
• Notes

 

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Novelle Nuove leggi e progetti di legge

• Decreto-legge 3 maggio 2004, n.119 – Disposizioni correttive ed integrative della normativa sulle grandi imprese in stato di insolvenza ›››

• Banca d’Italia, Circolare 26 marzo 2004, n. 253 – Istruzioni di vigilanza per gli Istituti di Moneta Elettronica (IMEL)

• Disegno di legge n. 19-25-103-842-B – Norme per la disciplina dell’affiliazione commerciale ›››

 

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Materiali Documenti e questioni

 

� Quesiti nel nuovo diritto societario

Quesito. La nuova disciplina dei conferimenti in natura nelle società a responsabilità limitata non esige più che il perito sia nominato dal tribunale (art. 2465 cod. civ.). Secondo la relazione ministeriale, infatti, si considera «sufficiente garanzia che il perito medesimo si apre scelto tra soggetti iscritti nell’alba revisori contabili». Nella società per azioni, invece, rimane l’obbligo di rivolgersi ad un perito nominato al tribunale (art. 2343 cod. civ.). Ci si domanda se tale impostazione non rischi di favorire un possibile aggiramento del sistema, mediante la costituzione di una società a responsabilità limitata con conferimenti in natura (sovra)stimati da un perito “di parte”, e successiva trasformazione della stessa in società per azioni, con conseguente elusione della nomina da parte del tribunale, e creazione, all’interno di una società di maggiori dimensioni, di una situazione patrimoniale formalmente superiore a quella effettiva, con tutto ciò che consegue in termini di garanzia e tutela dei terzi.

Il legislatore delegato non sembra, in effetti, essersi posto il problema. L’intervento innovativo rientra tra quelli volti a rendere più agevoli e semplici le procedure per la costituzione della società a responsabilità limitata, in considerazione di una rivisitazione di tale modello societario che lo rende, per diversi aspetti, più vicino alla società di persone.    Manca, quindi, tanto nelle norme relative ai conferimenti, quanto in quelle che disciplinano la trasformazione, un meccanismo volto ad eliminare il rischio sopra descritto relativo alle conseguenze di un annacquamento del capitale sociale.    In tali casi, pertanto, non resta che ricorrere ai principi generali, con particolare riferimento all’art. 1344 cod. civ. in tema di contratto in frode alla legge. A patto, però, di riuscire a fornire la prova che l’intera operazione sia stata posta in essere proprio al fine di poter nominare un perito compiacente, così da ottenere un risultato artefatto a cui il perito nominato dal tribunale non sarebbe mai giunto.

 
� Documenti

La nuova corporate governance in una società quotata:
Manuale dell'Azionista Pirelli & C., 28 aprile 2004 (scaricabile in formato pdf nella pagina web della società »»)

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Novità in libreria Dottrina

 

 

Giovanni Arieta – Francesco De Santis

Diritto processuale societario

Collana:

CEDAM – Padova – 2004 – pp. 761 – € 73,00

 

Antonio Cetra

L’impresa collettiva non societaria

Collana: Diritto Commerciale Interno e Internazionale

G. Giappichelli Editore – Torino – 2003 – pp. 469– € 42,00

 

Nicola Di Cagno (a cura di)

La riforma del diritto societario

Collana:

Cacucci Editore – Bari – 2004 – pp. 570 – € 40,00

 

Alessandro Graziani – Gustavo Minervini – Umberto Belviso

Manuale di diritto commerciale

Collana:

CEDAM – Padova – 2004 – pp. 799 – € 58,00

 

Giorgio Marasà (a cura di)

Le cooperative prima e dopo la riforma del diritto societario

Collana:

CEDAM – Padova – 2004 – pp. 757 – € 62,00

 

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Notes Promemoria

• Il 1° maggio 2004 sono entrati in vigore, in materia di concorrenza, il regolamento antitrust CE n. 1/2003 ed il regolamento CE sulle concentrazioni n. 139/2004

 

 

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