CdA Cisalfa

Addì 6 - 3 - 2008
L’anno duemilaotto il giorno sei del mese di marzo, in Roma, nel mio studio in via dei Sansovino n. 6, alle ore quindici
Avanti a me Paolo Silvestro, Notaro in Roma, iscritto al Collegio dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia,
è presente
V. M., nato a …,
domiciliato per la carica in Roma, presso la sede sociale appresso indicata, della cui identità personale io Notaio sono certo, il quale, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società "CISALFA SPORT S.p.A.", con sede in Roma (RM), Via Capranesi n. 43, capitale sociale Euro 35.000.000,00 (trentacinquemilioni virgola zero zero), interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 05352580962, iscritta al Repertorio Economico ed Amministrativo di Roma al numero 1156390, società di diritto italiano,
mi chiede di assistere, onde redigerne il verbale, alla riunione del Consiglio di Amministrazione della società suddetta convocata per il giorno 6 marzo 2008, in Roma, Via dei Sansovino n. 6, alle ore 15.00, per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del Giorno:
1) Fusione per incorporazione delle società Attività Sportive srl, Milanesio srl, Cisalfa Sport International sa, Este Sport srl e Best Company Srl nella Cisalfa Sport Spa, ai sensi degli artt. 2501 e seguenti C.C.; delibere inerenti e conseguenti;
2) omissis.
Aderendo alla richiesta io Notaro do atto di quanto segue.
Assume la presidenza della riunione ai sensi dell’articolo 27.4 dello statuto sociale il costituito Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale mi dichiara:
- che la presente riunione è stata regolarmente convocata a norma di statuto;
- che del Consiglio di Amministrazione oltre ad esso Presidente è presente il Consigliere Dott. Stefano Pochetti;
- che intervengono alla riunione i consiglieri … ;
- che del Collegio Sindacale, è presente il Presidente …i;
- che intervengono alla riunione mediante teleconferenza, con collegamento da Milano i Sindaci Effettivi … ;
- che il capitale sociale è di euro 35.000.000,00 (trentacinquemilioni virgola zero zero) interamente sottoscritto e versato ed è suddiviso in n. 3.500.000 azioni del valore nominale di euro 1,00 ciascuna;
- che gli intervenuti mediante teleconferenza sono in condizione di poter partecipare alla discussione e alla votazione;
- che la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente ed il Notaio verbalizzante.
Il Presidente accerta l’identità e la legittimazione degli intervenuti e dichiara che la presente riunione è validamente costituita ed atta a discutere e deliberare sull’argomento all’ordine del giorno.
Il Presidente apre la discussione ed espone le ragioni economiche e giuridiche che consigliano e giustificano da un punto di vista operativo la fusione per incorporazione, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2505 cod. civ., nella deliberante Società "CISALFA SPORT S.p.A." delle Società direttamente o indirettamente possedute:
- "Attività Sportive S.r.l.", società a responsabilità limitata con unico socio (CISALFA SPORT S.p.A.),
- "Milanesio S.r.l." società a responsabilità limitata con unico socio (Attività Sportive S.r.l.),
- "Cisalfa Sport International S.A." società anonima di diritto lussemburghese con unico socio (CISALFA SPORT S.p.A.),
- "Este Sport S.r.l." società a responsabilità limitata (Cisalfa Sport International S.A. socio per il 99% e CISALFA SPORT S.p.A. socio per l’1%),
- "Best Company S.r.l." società a responsabilità limitata con unico socio (CISALFA SPORT S.p.A.),
sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali di riferimento al 31 agosto 2007 delle Società partecipanti alla fusione, redatte in conformità alle indicazioni del Principio Contabile OIC 30.
Fa presente che trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente possedute direttamente o indirettamente:
- non sussiste alcun rapporto di cambio delle azioni e delle quote nè conguaglio in denaro;
- non si fa luogo all’aumento del capitale sociale della incorporante;
- non è necessaria la Relazione degli Amministratori prevista dall’art. 2501 quinquies cod. civ.;
- non è necessaria la Relazione degli esperti prevista dall’art. 2501 sexies cod. civ.;
- l’articolo 22.2 dello Statuto sociale di CISALFA SPORT S.p.A. prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione, tra l’altro, per le deliberazioni concernenti "la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis cod. civ.";
- la società incorporante non ha assunto alcun debito rispetto al quale il patrimonio delle società incorporande è stato assunto quale garanzia generica o fonte di rimborso e che, pertanto, non ricorrono i presupposti per l’applicazione delle disposizioni di cui all’art. 2501- bis cod. civ.;
- la presente fusione non costituisce una operazione di concentrazione e non deve, pertanto, essere comunicata alla Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, in quanto interviene tra imprese che non possono considerarsi indipendenti ai sensi della Legge 10 ottobre 1990, n. 287.
In conseguenza di quanto sopra si procederà all’annullamento di tutte le partecipazioni (azioni e quote) rappresentative del capitale delle Società incorporande.
Il Presidente dà atto che:
- non è pervenuta alla deliberante società incorporante "CISALFA SPORT S.p.A." alcuna domanda volta a chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della incorporante medesima fosse adottata in sede assembleare ex art. 2502 cod. civ.;
- le Società partecipanti alla fusione non hanno in corso prestiti obbligazionari convertibili, non sono sottoposte a procedure concorsuali, nè sono mai state poste in liquidazione;
- gli effetti della fusione decorreranno, ai sensi dell’art. 2504 bis, comma secondo, cod. civ. dalla data dell’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusione nel Registro delle Imprese ovvero dalla data successiva indicata nell’atto di fusione;
- le operazioni delle Società incorporande "Attività Sportive S.r.l.", "Milanesio S.r.l.", "Este Sport S.r.l.", "Best Company S.r.l." saranno imputate al bilancio della Società incorporante dall’inizio dell’esercizio sociale in cui avrà efficacia la fusione;
- ai fini fiscali, ai sensi dell’art. 172, comma 9, D.P.R. 917/86, l’efficacia sarà stabilità nell’atto di fusione;
- per "Cisalfa Sport International S.A.", soggetto non residente, l’efficacia, ai fini fiscali, sarà determinata e coinciderà con la data di efficacia giuridica della fusione, nel rispetto della specifica legislazione del Paese di residenza (Lussemburgo);
- non vi sono trattamenti riservati a particolari categorie di soci ed a possessori di titoli diversi;
- non è previsto alcun beneficio o vantaggio particolare a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione;
- la Società incorporante non assegnerà azioni in violazione del divieto dell’art. 2504-ter c.c.;
- lo Statuto della Società incorporante non subirà alcuna modifica per effetto della fusione.
Il Presidente dà atto che sono stati espletati tutti gli adempimenti previsti dal codice civile italiano, dalla legge lussemburghese sulle società commerciali e dalla direttiva 2005/56/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 ottobre 2005 relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di capitali, e precisamente che:
1) il progetto di fusione delle Società, contenente tutte le indicazioni prescritte dall’art. 2501-ter c.c., è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di:
- Roma in data 21 dicembre 2007 per la società incorporante "CISALFA SPORT S.p.A." (protocollo n. 288986) e per la società incorporata "Best Company S.r.l." (protocollo n. 288994);
- Torino in data 24 dicembre 2007 per le società incorporate "Attività Sportive S.r.l." (protocollo n. 142757) e "Milanesio S.r.l." (protocollo n. 142758);
- Ferrara in data 21 dicembre 2007 per la società incorporata "Este Sport S.r.l." (protocollo n. 20686)
e pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana - Parte II, n. 27, del 4 marzo 2008;
2) detto progetto unitario di fusione, depositato in atti del Notaio Joseph Elvinger, residente in Lussemburgo, in data 1 febbraio 2008, giusta atto numero 50781, registrato in Lussemburgo il 6 febbraio 2008, Relazione LAC/2008/5358, (che si allega al presente verbale, regolarmente munito di apostille, unitamente alla traduzione giurata in lingua italiana), è stato depositato presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo in data 14 febbraio 2008 (L080023964.03 CDO: 211) e pubblicato sul Memorial C (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations) in data 22 febbraio 2008, n. 456, pagine 21870/21875;
3) sono stati depositati presso la sede della società a partire dal 15 dicembre 2007 e sino ad oggi:
a) il progetto di fusione;
b) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione, con le relazioni dei soggetti cui compete l’amministrazione ed il controllo contabile, ove esistenti;
c) le situazioni patrimoniali di riferimento al 31 agosto 2007 delle Società partecipanti alla fusione redatte ai sensi dell’art. 2501 quater c.c..
A tal proposito il Presidente dà atto che i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione sono stati depositati presso i competenti Registri delle Imprese in Italia per le società di diritto italiano, nonchè, per quanto occorrer possa, presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo, per la società lussemburghese, come da prospetto che si allega al presente verbale.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dichiara ed il Presidente del Collegio Sindacale conferma che l’attuale capitale di euro 35.000.000,00 (trentacinquemilioni virgola zero zero) risulta interamente sottoscritto e versato, che la Società non si trova nelle situazioni previste dagli artt. 2446, comma 2, e 2447 c.c. e che rispetto alle situazioni patrimoniali assunte a base della fusione non sono a tutt’oggi intervenute modificazioni di rilievo.
Propone, pertanto, di assumere la seguente delibera:
"Il Consiglio di Amministrazione della "CISALFA SPORT S.p.A."
- preso atto di quanto esposto dal Presidente
delibera
1) di approvare, ai sensi dell’art. 2505, secondo comma, codice civile, il progetto di fusione per incorporazione delle Società
"Attività Sportive S.r.l." con sede in Torino, corso Peschiera n. 274,
"Milanesio S.r.l.", con sede in Torino, corso Peschiera n. 274,
"Este Sport S.r.l.", con sede in Ferrara, corso Martiri della Libertà n. 33,
"Best Company S.r.l.", con sede in Roma, Via Giovanni Capranesi n. 43,
"Cisalfa Sport International S.A.", con sede in Lussemburgo, 4, Rue de l’Eau, L-1449,
nella Società "CISALFA SPORT S.p.A." con sede in Roma, Via Giovanni Capranesi n. 43,
redatto sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali di riferimento al 31 agosto 2007 per tutte le società partecipanti, con annullamento di tutte le partecipazioni (quote e azioni) delle Società incorporande, secondo le modalità previste nel medesimo progetto e quindi senza aumento di capitale della incorporante e senza alcun rapporto di cambio, nè conguaglio in denaro.
Il tutto dato atto altresì che:
- lo statuto della società incorporante "CISALFA SPORT S.p.A." non subirà modificazioni per effetto della presente fusione;
- non sono previsti trattamenti particolari per specifiche categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni nelle società partecipanti alla fusione;
- non è previsto alcun beneficio o vantaggio particolare a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.
In dipendenza della fusione la Società "CISALFA SPORT S.p.A." subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo delle società incorporande, cosicché la Società incorporante andrà ad assumere rispettivamente a proprio vantaggio tutte le attività, diritti, ragioni ed azioni di dette società, ed a proprio carico ed a norma di legge le passività, obblighi ed impegni, nulla escluso ed eccettuato;
2) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione … e al Consigliere … i più ampi poteri per dare esecuzione alla delibera assunta ed in particolare per:
a) sottoscrivere, anche a mezzo di speciali procuratori, l’atto di fusione, con facoltà di stabilire, ai sensi dell’art. 2504 bis, secondo comma, c.c., la data di decorrenza degli effetti della fusione, data che potrà anche essere anche successiva all’ultima delle iscrizioni previste dall’art. 2504 c.c., nonchè la data di efficacia della fusione ai fini fiscali, ai sensi dell’art. 172, comma 9, D.P.R. 917/86, fermo restando che per "Cisalfa Sport International S.A.", soggetto non residente, l’efficacia, ai fini fiscali, sarà determinata e coinciderà con la data di efficacia giuridica della fusione, nel rispetto della specifica legislazione del Paese di residenza, fissando ogni clausola e modalità nel rispetto del progetto di fusione, il tutto nei limiti e con l’osservanza delle disposizioni di legge;
b) sottoscrivere eventuali atti integrativi e modificativi;
c) dare attuazione alla fusione anche in via anticipata e richiedere l’autorizzazione al Tribunale, in caso di opposizione dei creditori, procedendo all’operazione nel rispetto delle condizioni stabilite dall’autorità giudiziaria;
d) prestare ogni opportuno consenso ai fini dell’esecuzione di volture, trascrizioni e annotazioni nei pubblici registri con esonero per i competenti uffici da ogni responsabilità al riguardo;
e) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario o utile per la completa attuazione della deliberazione di cui sopra anche a mezzo dei procuratori dai medesimi designati;
3) di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione affinchè, a richiesta delle Autorità competenti, possa esibire documentazione o quant’altro richiesto per una corretta iscrizione della presente delibera nel competente Registro delle Imprese.
Il Presidente dichiara chiusa la discussione sull’argomento all’ordine del giorno e mette in votazione la proposta di delibera.
Il Presidente proclama i risultati della votazione e mi dichiara che il Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole di tutti i Consiglieri presenti, anche mediante collegamento telefonico, manifestato con comunicazione orale ha approvato, all’unanimità, la proposta di delibera.
Il costituito Presidente consegna a me Notaro, esonerandomi dalla lettura, i seguenti documenti:
a) Progetto di fusione
b) Atto n. 50781 del 1° febbraio 2008 ricevuto dal Notaio Joseph Elvinger del Lussemburgo, apostillato e tradotto in lingua italiana
c) Situazione patrimoniale della Società al 31 agosto 2007
d) Prospetto riepilogativo dei depositi dei bilanci degli ultimi tre esercizi sociali,
che provvedo ad allegare al presente verbale rispettivamente sotto le lettere "A", "B", "C" e "D".
Le spese del presente atto e dipendenti sono a carico della Società.
Nessuno avendo chiesto ulteriormente la parola il Presidente dichiara chiusa la riunione e sottoscrive il verbale alle ore quindici e venti
Del che richiesto io Notaro ho redatto il presente verbale di cui ho dato lettura al costituito, da esso approvato e sottoscritto.
Scritto in parte con mezzo meccanico da persona di mia fiducia e completato di mia mano su undici pagine e fin qui della dodicesima di tre fogli.
Firmato: M. V.
Firmato: Paolo Silvestro Notaro