il diritto commerciale d’oggi
    III.9 – settembre 2004

MATERIALI

 

Proposta di concordato del Gruppo Parmalat
ai sensi dell’art. 4 bis Legge 5 luglio 2004, n. 166

INDICE
I
Premessa.
1 –
Introduzione alla proposta di concordato.
II
I soggetti.
2 –
Le società interessate dalla proposta di concordato;
3 –
La Fondazione;
4 –
L’Assuntore.
III
Gli effetti del concordato.
5 –
Diritti ed obblighi dell’Assuntore;
6 –
La valorizzazione del patrimonio dell’Assuntore ed i recovery ratios;
7 –
L’aumento di capitale dell’Assuntore.
IV
La approvazione del concordato e l’esercizio del diritto di voto.
8 –
La approvazione del concordato e l’esercizio del diritto di voto.
V
La distribuzione delle azioni ai creditori aventi diritto.
9 –
La distribuzione delle azioni ai creditori aventi diritto.
VI
Le disponibilità finanziarie per l’adempimento del concordato.
10 – Le disponibilità finanziarie per l’adempimento del concordato da parte
dell’Assuntore.
VII Disposizioni in tema di sollecitazione all’investimento e quotazione
dell’Assuntore
11 – Disposizioni in tema di sollecitazione all’investimento e quotazione
dell’Assuntore.

PROPOSTA DI CONCORDATO
Il Dott. Enrico Bondi, nella sua qualità di Commissario Straordinario delle
società in amministrazione straordinaria
1) PARMALAT SPA;
2) PARMALAT FINANZIARIA SPA;
3) EUROLAT SPA;
4) LACTIS SPA;
5) GESLAT SPA;
6) PARMENGINEERING SRL;
7) CONTAL SRL;
8) DAIRIES HOLDING INTERNATIONAL BV;
9) PARMALAT CAPITAL NETHERLANDS BV;
10) PARMALAT FINANCE CORPORATION BV;
11) PARMALAT NETHERLANDS BV;
12) OLEX SA;
13) PARMALAT SOPARFI SA;
14) NEWCO SRL;
15) PANNA ELENA C.P.C. SRL;
16) CENTRO LATTE CENTALLO SRL;
propone ai creditori delle società stesse il seguente concordato.

I – Premessa
1.
Introduzione alla proposta di concordato
1.1
Funzione principale della procedura di amministrazione straordinaria è quella di consentire la salvaguardia, attraverso la prosecuzione dell’attività, di imprese che presentino obiettive caratteristiche di capacità di produrre reddito anche se, per accadimenti vari riferibili alla precedente gestione, siano state portate ad una situazione di insolvenza.
Tutte le volte in cui la organizzazione dei fattori della produzione e l’avviamento conseguito si traducano in un valore la cui perdita costituirebbe un pregiudizio per la collettività e per gli stessi creditori, l’ordinamento giuridico consente soluzioni che non disperdano questo valore e che evitino si determini questo pregiudizio.
Il concordato che viene proposto ai creditori intende, appunto, realizzare entrambi questi obiettivi. Da un lato, intende consentire quella prosecuzione della attività di impresa che, come evidenziato dal piano industriale illustrato nel programma di ristrutturazione, si dovrebbe tradurre in un sensibile incremento dei risultati economico finanziari e quindi del valore dei complessi produttivi capaci di generare reddito.
Dall’altro lato, intende riservare il beneficio riveniente dalla continuazione della attività e dal conseguente atteso aumento di valore ai creditori chirografari delle società interessate dal concordato, creditori che hanno subito il pesante pregiudizio dell’insolvenza del gruppo.
Il meccanismo che consente di raggiungere questi obiettivi deve tenere in considerazione, oltre alla oggettiva complessità della fattispecie, il fatto che la maggior parte dei creditori chirografari è costituita da titolari di strumenti finanziari al portatore, come tali non individuabili nominativamente, quantomeno nell’immediato.
Questo dato di fatto impone la costituzione di un “veicolo” tramite il quale procedere al soddisfacimento dei creditori chirografari nel momento in cui questi si legittimino nominativamente.
1.2
Alla luce delle considerazioni che precedono il meccanismo predisposto si snoda attraverso i seguenti passaggi, che costituiranno oggetto di articolato approfondimento nel prosieguo:
a)
costituzione di una Fondazione avente unico scopo istituzionale quello di consentire la distribuzione delle azioni dell’Assuntore ai creditori chirografari che ne abbiano diritto;
b)
acquisto, da parte della Fondazione, di una società di capitali che avrà capitale minimo, che si propone come Assuntore del concordato. Tale società è già strutturata, come disciplina interna e quanto a regole di corporate governance, in modo idoneo ad ottenere in futuro, nei tempi più brevi ed all’esito dell’aumento di capitale di cui alla successiva lettera c), la quotazione alla Borsa Valori;
c)
mandato, conferito dai creditori chirografari alla Fondazione come patto del concordato, di sottoscrivere un aumento di capitale dell’Assuntore secondo quanto più oltre precisato, compensando i loro crediti, ridotti dalla falcidia concordataria, con il debito da sottoscrizione;
d)
distribuzione, da parte della Fondazione ai creditori chirografari che ne abbiano diritto, di tutte le azioni dell’Assuntore, comprese quelle rivenienti dall’aumento di capitale in esecuzione del concordato di cui al successivo punto 7.1, nel rispetto delle percentuali stabilite dalla proposta di concordato; attribuzione ai creditori chirografari dei warrant di cui al successivo punto 7.5.
II – I soggetti
2.
Le società interessate dalla proposta di concordato
2.1
La determinazione del perimetro delle società interessate dalla proposta di concordato è avvenuta considerando le società del gruppo Parmalat in amministrazione straordinaria ed escludendo alcune società del gruppo medesimo, ritenute non strategiche o non strumentali.
2.2
Per le altre società in amministrazione straordinaria saranno presentate soluzioni diverse che comunque non avranno alcuna incidenza sul concordato proposto.
2.3
Il concordato è unico ed ha effetto per tutte le società interessate dal concordato stesso.
La ragione di tale soluzione è da individuarsi nella necessità di salvaguardare l’unitarietà della attività, che sarebbe gravemente pregiudicata ove la sorte di ogni singola società potesse essere diversa in relazione agli esiti di concordati distinti.
Tutto ciò, d’altro canto, è perfettamente consono alle finalità della procedura di amministrazione straordinaria che, proprio per salvaguardare l’unità sostanziale ed operativa di una attività, che, in una situazione di normalità, può essere attuata attraverso una molteplicità di società formalmente autonome, ha introdotto una disciplina del gruppo, consentendo la attrazione alla procedura di amministrazione straordinaria, e quindi ad unitarietà di direzione, di tutte le società insolventi che fanno parte del gruppo.
2.4
Si è ritenuto di non ricomprendere nel perimetro delle società interessate dal concordato la società Eurofood IFSC Limited e ciò in considerazione del fatto che per tale società, oltre alla procedura di amministrazione straordinaria aperta in Italia, è stata aperta altra e distinta procedura, asseritamente “principale”, di insolvenza in Irlanda. Questo conflitto di giurisdizione su quale procedura debba considerarsi come procedura “principale” ai sensi del regolamento UE 1346/2000, suggerisce di eliminare in radice ogni possibile incidenza di tale controversia sul concordato proposto.
2.5
Le differenze tra le masse attive e passive di ogni singola società interessata dal concordato comportano, nella proposta di concordato, la attribuzione di percentuali diverse ai creditori di ogni società nella ripartizione delle azioni dell’Assuntore, e ciò secondo i criteri che verranno successivamente illustrati in dettaglio.
3.
La Fondazione
3.1
In forza dell’autorizzazione del Ministero delle Attività Produttive e nell’interesse dei creditori chirografari di tutte le società interessate dalla presente proposta di concordato, è stata costituita dal Commissario Straordinario la Fondazione denominata Fondazione Creditori Parmalat (di seguito Fondazione), iscritta al Registro delle Persone giuridiche presso la Prefettura di Parma. Il patrimonio di dotazione iniziale della Fondazione, pari a 200.000 Euro, è istituito con fondi della procedura di amministrazione straordinaria, imputati come costo alle società interessate dalla proposta di concordato in proporzione delle rispettive masse attive, mentre l’Assuntore sosterrà a proprio nome e per proprio conto tutte le spese, ordinarie e straordinarie, di funzionamento della Fondazione.
3.2
Lo scopo della Fondazione consiste esclusivamente nella sottoscrizione delle azioni dell’Assuntore, per conto e nell’interesse dei creditori, e nella distribuzione delle azioni e dei warrant, ai creditori che ne abbiano diritto, secondo termini e condizioni e nel rispetto delle modalità stabilite nel punto 9 della presente proposta di concordato nonché delle previsioni dello statuto e dell’atto costitutivo della Fondazione.
3.3
La Fondazione eserciterà i diritti amministrativi e patrimoniali inerenti al capitale sociale dell’Assuntore in conformità allo scopo della Fondazione e nel rispetto delle disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto. Una volta che la Fondazione abbia provveduto a distribuire ai creditori almeno il 50,1% delle azioni dell’Assuntore rivenienti dall’aumento di capitale di cui al successivo punto 7.1, la stessa Fondazione non potrà esercitare il diritto di voto per le azioni residue.
Realizzato il proprio scopo, la Fondazione si scioglierà ed eventuali beni che residuino, esaurita la liquidazione, saranno devoluti all’Assuntore essendo la Fondazione mero strumento creato nell’interesse dei creditori-azionisti dell’Assuntore.
3.4
La Fondazione è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 3 membri effettivi e 6 membri supplenti. Il collegio dei revisori della Fondazione è composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti.
Alla presente proposta è allegato lo Statuto della Fondazione.
4.
L’Assuntore
4.1
La Fondazione acquista l’Assuntore che ha la forma di società per azioni, inizialmente unipersonale. La Fondazione, sino a quando rimarrà unico socio dell’Assuntore, garantisce il rispetto delle disposizioni di legge vigenti che consentono all’unico socio di conservare il beneficio della limitazione di responsabilità.
4.2
L’Assuntore ha la denominazione sociale di Parmalat S.p.A. ed un capitale di Euro 120.000, interamente detenuto dalla Fondazione. Il capitale sociale dell’Assuntore è suddiviso in azioni dal valore nominale di 1 Euro ciascuna. Lo statuto dell’Assuntore, che viene allegato alla presente proposta, è stato redatto in modo tale da assicurare regole di governance, strutturate sul modello di amministrazione e controllo di tipo tradizionale e in vista della futura quotazione dell’Assuntore stesso, sulla base dei principi e delle regole applicabili alle società quotate in Italia ed in conformità con la migliore prassi internazionale.
4.3
L’oggetto sociale dell’Assuntore consente l’esercizio di tutte le attività oggetto di trasferimento per effetto del concordato, compresa la gestione delle partecipazioni nelle società operative in bonis che verranno ad esso trasferite per effetto del concordato.
4.4
L’Assuntore sosterrà tutti gli oneri, inclusi quelli fiscali, e le spese, derivanti dal presente concordato.
4.5
Ad interim ed esclusivamente fino alla prima assemblea che si terrà successivamente all’approvazione della proposta di concordato e sarà chiamata a deliberare in merito agli organi sociali di Assuntore, il consiglio di amministratore di Assuntore sarà costituito da 3 membri: Enrico Bondi (Presidente), Guido Angiolini e Bruno Cova. Al Presidente vengono conferiti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione.
4.6
L’Assuntore si impegna a costituire, all’interno del Consiglio di Amministrazione dell’Assuntore, un Comitato composto in maggioranza da amministratori indipendenti con funzioni consultive per l’Amministratore Delegato in merito a questioni di carattere contenzioso aventi origine dall’insolvenza delle Società oggetto di concordato (es, azioni revocatorie, risarcitorie, di responsabilità). Alle riunioni del Comitato parteciperà il Direttore Affari Legali dell’Assuntore. Le regole di funzionamento del Comitato prevederanno che, qualora alcuni membri del Consiglio di Amministrazione dell’Assuntore o del Comitato dovessero trovarsi in una posizione di conflitto di interessi derivante da rapporto e/o collegamento con alcuno dei soggetti nei cui confronti l’Assuntore ha in corso un contenzioso, il consigliere e/o membro del Comitato in conflitto di interessi dovrà astenersi dal votare la relativa deliberazione del Consiglio di Amministrazione e/o del Comitato e assentarsi dalle riunioni ove si discuta di questioni relative al contenzioso rispetto al quale si trovi in posizione di conflitto.
III – Gli effetti del concordato
5.
Diritti ed obblighi dell’Assuntore
5.1
Essendo state assunte le deliberazioni necessarie degli organi competenti, l’Assuntore sottoscrive la presente proposta di concordato, la cui approvazione comporterà i seguenti effetti:
a)
la falcidia dei crediti chirografari, nei confronti delle singole società in amministrazione straordinaria, per un importo complessivo provvisoriamente determinato (comprensivo del debito per garanzie) in Euro 25.484,6 milioni circa. L’importo definitivo verrà comunicato secondo quanto previsto al successivo punto 6.4.
b)
il trasferimento all’Assuntore di tutte le attività delle società interessate dalla proposta di concordato, attività comprensive di tutti i beni mobili ed immobili, materiali ed immateriali, aziende e di ogni diritto ed azione già spettanti alle società interessate dalla proposta di concordato. Quale patto espresso di concordato, non verranno peraltro trasferite all’Assuntore le partecipazioni detenute dalle società interessate dalla proposta di concordato in società del gruppo sottoposte alla procedura di amministrazione straordinaria, ad eccezione delle partecipazioni in Deutsche Parmalat Gmbh, Parmalat Molkerei Gmbh e Fratelli Strini s.r.l. che invece saranno trasferite.
La sentenza di approvazione del presente concordato costituirà, per l’Assuntore, titolo idoneo per ottenere le trascrizioni e le iscrizioni nei pubblici registri mobiliari ed immobiliari nonché ogni altra formalità idonea a consentire, ed a rendere opponibile ai terzi, il trasferimento di ogni bene mobile, immobile e di ogni bene e/o diritto, materiale ed immateriale ivi compresi marchi e brevetti, esistente nel patrimonio delle società interessate dalla proposta di concordato.
La sentenza costituirà, in particolare, titolo idoneo per l’annotazione a libro soci del trasferimento all’Assuntore delle partecipazioni societarie nonché per la girata dei certificati azionari e per la eventuale annotazione del trasferimento presso i registri competenti nell’ipotesi di titoli dematerializzati;
c)
la cessione all’Assuntore di tutte le azioni revocatorie promosse dal Commissario Straordinario e che verranno dallo stesso promosse entro la data di pubblicazione della sentenza di approvazione del concordato;
d)
la cessione all’Assuntore delle azioni di responsabilità promosse dal Commissario nei confronti degli organi di amministrazione e di controllo, ivi comprese le società di revisione;
e)
la cessione all’Assuntore di ogni altra azione, anche risarcitoria, spettante alle società interessate dalla proposta di concordato.
5.2
Anche a fronte degli eventuali proventi derivanti da azioni revocatorie e risarcitorie (anche in eventuale sede transattiva) al netto degli eventuali costi, l’Assuntore sarà obbligato a distribuire agli azionisti una percentuale pari al 50% degli utili distribuibili risultanti da ognuno dei primi 15 bilanci annuali d’esercizio. Nel caso in cui l’utile distribuibile relativo ad un esercizio sia inferiore all’1% del capitale sociale, non si farà luogo ad alcuna distribuzione ma lo stesso sarà riportato a nuovo per essere distribuito con l’utile degli esercizi successivi, fino al raggiungimento della percentuale sopraindicata.
5.3
L’assunzione del concordato è effettuata a titolo di accollo privativo e quindi comporta la liberazione delle società debitrici originarie sia dall’obbligo di pagamento dei creditori privilegiati e prededucibili, sia dall’obbligo di pagamento dei crediti chirografari ridotti dalla falcidia concordataria, debiti tutti che sono trasferiti all’Assuntore il quale assume conseguentemente i seguenti obblighi:
a)
l’obbligo di provvedere, entro 180 giorni dalla pubblicazione della sentenza di approvazione del concordato, al pagamento dei creditori prededucibili e dei creditori privilegiati, in quanto ammessi e non contestati, salvo quanto previsto dal successivo punto b);
b)
l’accollo del debito relativo ai TFR e di ogni altra spettanza maturata dai lavoratori subordinati delle società interessate dal concordato i cui contratti di lavoro verranno trasferiti all’Assuntore, secondo le modalità precisate nel piano di ristrutturazione;
c)
il soddisfacimento dei creditori chirografari secondo le modalità descritte ai successivi punti della proposta del concordato.
5.4
Il valore netto contabile delle attività e delle passività (inclusi i chirografari falcidiati) trasferite sarà quindi pari a zero.
6.
La valorizzazione del patrimonio dell’Assuntore ed i recovery ratios
6.1
Gli amministratori dell’Assuntore, dopo la approvazione del concordato, il trasferimento delle attività e l’accollo delle passività, al netto della falcidia concordataria, delle società interessate dal concordato, si impegnano ad approvare, senza ritardo, una situazione patrimoniale, redatta al fine di determinare l’ammontare dell’aumento di capitale di cui al successivo punto 7.1, nella quale dovranno risultare, tra l’altro, le seguenti appostazioni:
a)
all’attivo:
a1)
i valori corrispondenti alle attività trasferite all’Assuntore in forza del concordato cui si aggiungono quelli corrispondenti alle liquidità presente nello stato patrimoniale dell’Assuntore;
b)
al passivo:
b1) l’importo globale dei crediti prededucibili ammessi e non contestati, ivi comprese le spese di procedura;
b2) l’importo globale dei crediti privilegiati ammessi e non contestati;
b3) l’importo corrispondente all’accollo del TFR e di ogni altra spettanza relativa ai lavoratori subordinati i cui contratti di lavoro sono stati trasferiti all’Assuntore;
b4) il debito per gli eventuali finanziamenti ottenuti;
b5) un fondo rischi valorizzato, secondo il prudente apprezzamento degli amministratori, per fare fronte ai diritti dei creditori contestati e condizionali, tenuto conto della falcidia concordataria.
6.2
Lo stato patrimoniale pro-forma dell’Assuntore, nonché le relative proiezioni economico-finanziarie per il periodo 2004-2006, sono indicate al Capitolo VIII del Programma di Ristrutturazione, che viene integralmente riportato in allegato alla presente.
6.3
I criteri per la valorizzazione delle masse attive e per la determinazione delle masse passive delle singole società trasferite all’Assuntore, nonché per l’allocazione delle azioni dell’Assuntore ai creditori chirografari, sono illustrati al Capitolo VI, paragrafo 6.4.4, del Programma di Ristrutturazione, che viene integralmente riportato in allegato alla presente.
6.4
I dati riportati nel Capitolo VIII e nel Capitolo VI Paragrafo 6.4.4 del Programma di Ristrutturazione allegati sub 4) potranno subire marginali rettifiche alla luce delle risultanze degli elenchi definitivi dei crediti alla data di deposito di questi ultimi.
Il Commissario Straordinario e l’Assuntore si impegnano pertanto a pubblicare, secondo le modalità stabilite dal Giudice Delegato e comunque nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, nel tempo più breve dalla pubblicazione degli elenchi dei creditori ammessi, ammessi con riserva ed esclusi, sia i ratios definitivi, sia la definitiva falcidia concordataria, sia l’importo dell’aumento di capitale riservato ai creditori chirografari ammessi, così come definitivamente determinati secondo i criteri previsti dal precedente punto 6.3.
6.5
Resta in ogni caso fermo che, ad eccezione delle partecipazioni in società del gruppo in amministrazione straordinaria, diverse da quelle indicate al precedente punto 5.1b), viene trasferito all’Assuntore tutto il compendio delle attività prima appartenenti alle società interessate dalla proposta di concordato, e che tutte le azioni dell’Assuntore verranno ripartite tra i creditori chirografari aventi diritto.
6.6
I creditori chirografari saranno quindi chiamati a votare soltanto dopo aver conosciuto i dati definitivi di cui sopra.
7.
L’aumento di capitale dell’Assuntore
7.1
Dopo la approvazione del concordato, l’Assuntore è tenuto ad effettuare senza ritardo un aumento di capitale a pagamento, nella misura determinata e pubblicata secondo quanto previsto al precedente punto 6.4. Tale aumento di capitale verrà deliberato, nell’assemblea dell’Assuntore, dalla Fondazione, e da questa interamente e contestualmente sottoscritto per conto dei creditori chirografari ammessi.
7.2
Come patto espresso del concordato i creditori chirografari conferiscono alla Fondazione mandato irrevocabile, a titolo gratuito, alla sottoscrizione integrale di tale aumento di capitale, per l’intero importo dell’aumento, autorizzando la Fondazione a disporre dei loro crediti verso l’Assuntore come ridotti dalla falcidia concordataria al fine di estinguerli per compensazione con il debito da sottoscrizione dell’aumento di capitale.
7.3
Con la stessa deliberazione, la Fondazione delibererà, nell’assemblea dell’Assuntore, un ulteriore aumento di capitale, aperto, scindibile, con rinuncia al diritto di opzione, da eseguirsi da parte del consiglio di amministrazione in cinque anni e in più tranches, a loro volta scindibili.
Tale ulteriore aumento di capitale dovrà avvenire, al valore nominale, senza alcun sovrapprezzo e sarà è destinato:
a)
alla attribuzione delle azioni, secondo le modalità in appresso specificate, ai creditori contestati e condizionali che risultino averne diritto e
b)
al servizio della emissione di warrant a favore dei creditori chirografari secondo le modalità di seguito specificate.
7.4
I creditori chirografari contestati ed i creditori chirografari condizionali, una volta che siano definitivamente accertati, con provvedimento non più impugnabile, l’esistenza e l’importo del loro credito, o una volta che sia verificata la condizione, potranno esser soddisfatti solamente in azioni e warrant ed ottenere dall’Assuntore le azioni e i warrant cui hanno diritto secondo le percentuali stabilite dal concordato approvato, sia attraverso la Fondazione che agirà quale loro mandataria alla sottoscrizione delle azioni ed alla compensazione del debito da sottoscrizione con il loro credito divenuto definitivo ridotto alla percentuale concordataria, sia, ove lo preferiscano, facendo valere il diritto direttamente nei confronti dell’Assuntore, e quindi sottoscrivendo direttamente le azioni cui hanno diritto e compensando il relativo debito da sottoscrizione con il loro credito divenuto definitivo ridotto alla percentuale concordataria.
L’aumento di capitale comporterà la corrispondente riduzione del fondo appostato al passivo nel bilancio dell’Assuntore a fronte dei crediti contestati e condizionali.
Nel caso di variazione del capitale sociale per perdite, la stessa variazione sarà applicabile alle azioni spettanti ai creditori contestati e condizionali.
7.5
A tutti i creditori chirografari, contestualmente alla attribuzione delle azioni, viene gratuitamente attribuito un warrant per ogni azione attribuita, fino a concorrenza delle prime 650 azioni spettanti, ciascuno valido per la sottoscrizione di una azione.
Tale warrant attribuirà ai creditori chirografari il diritto di sottoscrivere al valore nominale azioni a pagamento in via continuativa con effetto entro il decimo giorno del mese successivo alla presentazione della domanda in ciascun anno solare a partire dall’anno 2005 e fino al 2015.
L’Assuntore delega la Fondazione alla attribuzione dei warrant spettanti ai creditori contestualmente alla attribuzione delle azioni, dandone comunicazione all’Assuntore stesso al fine di provvedere alle necessarie annotazioni.
I termini e le modalità di esercizio dei warrant verranno definiti in apposito regolamento che verrà concordato con le autorità competenti, e reso noto ai creditori chirografari prima del voto sulla proposta di concordato.
7.6
Nel primo mese di ogni trimestre gli amministratori dell’Assuntore provvedono ad eseguire per tranches il secondo aumento di capitale delegato dall’assemblea dell’Assuntore ed alla emissione delle azioni e dei warrant spettanti ai creditori che ne abbiano fatto documentata richiesta, sia direttamente sia tramite la Fondazione, nel trimestre precedente. Entro il mese successivo gli amministratori provvederanno a depositare, ai sensi della normativa vigente, l’attestazione dell’aumento di capitale sottoscritto.
7.7
Nel caso di distribuzione di dividendi e/o di riserve, l’Assuntore costituirà una riserva proporzionale all’ammontare delle azioni che potrebbero essere emesse in esecuzione del secondo aumento del capitale. Tale riserva sarà destinata ai creditori contestati e condizionali dopo che sarà definitivamente accertato il loro diritto.
7.8
Per effetto del concordato approvato, tutti i creditori chirografari per titolo e causa anteriore alla apertura delle procedure di amministrazione straordinaria delle singole società interessate dalla proposta di concordato, avranno diritto unicamente ad ottenere azioni dell’Assuntore nella stessa proporzione risultante dall’applicazione dei recovery ratios definitivi e warrant secondo il rapporto di assegnazione indicato al precedente punto 7.5.
IV – La approvazione del concordato e l’esercizio del diritto di voto
8.
La approvazione del concordato e l’esercizio del diritto di voto
8.1
Il diritto di voto, nel concordato, spetta esclusivamente ai creditori chirografari ammessi al passivo. Sono ammessi al voto anche i creditori ammessi al passivo con riserva.
8.2
I creditori privilegiati e quelli prededucibili, poiché hanno diritto ad essere soddisfatti integralmente in denaro, non hanno diritto di voto a meno che non rinuncino al diritto di prelazione o alla prededuzione, riducendo il loro credito al rango di credito chirografario. La rinuncia può essere anche parziale, purché non inferiore alla terza parte dell’intero credito, per capitale ed accessori.
8.3
Al fine di preservare la unitarietà delle varie società del gruppo interessate dalla proposta di concordato, i creditori chirografari sono stati considerati come tutti appartenenti alla medesima classe, non essendosi ravvisate ragioni che potessero giustificare la loro suddivisione in classi diverse. In base al disposto dell’art. 4 bis comma 2 del decreto 3 maggio 2004 nr. 119 e successive modificazioni, ai creditori chirografari, appartenenti ad un’unica classe, sono state peraltro attribuite percentuali differenziate di soddisfacimento, in ragione della diversità delle condizioni patrimoniali di ogni singola società di cui sono creditori.
8.4
I crediti relativi agli strumenti finanziari che non consentano l’individuazione nominativa dei soggetti legittimati e che risultino non soddisfatti prima della apertura della procedura, saranno inseriti nell’elenco dei crediti ammessi al passivo per l’importo complessivo di ogni singola emissione di strumenti finanziari.
I portatori di tali strumenti finanziari che vogliano esercitare il diritto di voto, dovranno contestualmente legittimarsi, entro il termine assegnato dal Giudice Delegato per l’esercizio del diritto di voto, secondo le modalità, riguardanti la legittimazione, che verranno determinate dallo stesso Giudice Delegato.
8.5
Il provvedimento del Giudice Delegato che determina le modalità di legittimazione e le modalità di esercizio del diritto di voto e che fissa il termine entro il quale il voto deve essere espresso verrà pubblicato nella Gazzetta Ufficiale nella Repubblica Italiana e, se del caso, reso noto ai creditori secondo le altre modalità che venissero determinate dal Giudice Delegato.
8.6
Il concordato si considererà approvato ove riporti il voto favorevole dei creditori che rappresentino la maggioranza dei crediti ammessi al voto. Come previsto per legge, i creditori ammessi che non esercitino il diritto di voto entro il termine fissato, ed i portatori di strumenti finanziari che non si legittimino al voto entro il suddetto termine, si ritengono consenzienti alla approvazione del concordato.
V – La distribuzione delle azioni ai creditori aventi diritto
9.
La distribuzione delle azioni ai creditori aventi diritto
9.1
I creditori chirografari nominativamente individuati ed ammessi i cui crediti non siano rappresentati da strumenti finanziari al portatore, hanno il diritto di richiedere ed ottenere dalla Fondazione, provando la loro identità, la assegnazione delle azioni corrispondenti ai loro crediti in percentuale concordataria, dopo l’esecuzione dell’aumento di capitale e la sua iscrizione nel registro delle imprese.
9.2
I creditori chirografari ammessi il cui credito abbia titolo in strumenti finanziari al portatore, per richiedere ed ottenere dalla Fondazione l’attribuzione delle azioni loro spettanti dovranno:
a)
provare la loro legittimazione attuale all’esercizio dei diritti derivanti dallo strumento finanziario;
b)
consentire la contestuale estinzione degli strumenti finanziari corrispondenti al loro credito, secondo le modalità a tal fine necessarie.
9.3
Il diritto dei creditori a richiedere ed ottenere la assegnazione delle azioni dell’Assuntore di loro spettanza è soggetto al termine di decadenza di cinque anni, termine decorrente rispettivamente:
i)
per i creditori ammessi, dalla data di iscrizione nel registro delle imprese dell’aumento di capitale effettuato dall’Assuntore;
ii)
per i creditori contestati, dalla data in cui diverrà definitiva la pronuncia di accertamento del credito contestato ovvero dalla data di intervenuta transazione tra le parti che riconosca e determini la esistenza e l’importo del credito contestato;
iii)
per i creditori condizionali, dalla data in cui si sia verificata la condizione.
9.4
Le azioni per le quali non sia stata richiesta ed ottenuta la attribuzione entro i termini di decadenza sopra indicati, verranno attribuite dalla Fondazione all’Assuntore, il quale potrà procedere al loro annullamento ovvero, ove ricorrano le condizioni di legge, mantenerle come azioni proprie.
9.5
Per quanto riguarda i creditori chirografari contestati il cui credito sia stato definitivamente accertato con provvedimento non più impugnabile, i creditori chirografari condizionali la cui condizione si sia verificata, ed i creditori chirografari non insinuati che abbiano ottenuto il riconoscimento del loro credito con pronuncia definitiva, e cioè non più soggetta ad impugnazione, il diritto a richiedere ed ottenere la attribuzione delle azioni e dei warrant loro spettanti potrà essere esercitato secondo le stesse modalità sopra indicate, essendo onere del creditore provare il titolo dal quale deriva l’accertamento del credito o l’avveramento della condizione; la richiesta potrà essere rivolta, indifferentemente ed a scelta dell’interessato, o alla Fondazione quale mandataria del creditore ovvero direttamente all’Assuntore.
9.6
Nella distribuzione delle azioni agli aventi diritto, qualora l’applicazione delle percentuali concordatarie determini l’astratto riconoscimento, a singoli creditori, di una frazione di azione, data l’indivisibilità dell’azione stessa, si procederà, come patto di concordato, ad un arrotondamento del numero delle azioni spettanti al creditore, aumentandolo di una unità, qualora la frazione di azione sia superiore ad un mezzo ed azzerando la frazione, qualora sia invece inferiore o pari ad un mezzo.
VI – Le disponibilità finanziarie per l’adempimento del concordato
10. Le disponibilità finanziarie per l’adempimento del concordato da parte dell’Assuntore
10.1 L’adempimento dell’obbligazione concordataria dell’Assuntore avente ad oggetto il pagamento in danaro dell’ammontare complessivo dei crediti prededucibili e privilegiati e delle spese di procedura, è assicurato dalle risorse finanziarie attualmente disponibili e dalle risorse generate dalla gestione ordinaria e straordinaria.
10.2 L’ammontare complessivo attualmente stimato del debito prededucibile e privilegiato delle società interessate dalla proposta di concordato è pari a circa Euro 192,4 milioni.
VII – Disposizioni in tema di sollecitazione all’investimento e quotazione dell’Assuntore
11. Disposizioni in tema di sollecitazione all’investimento e quotazione dell’Assuntore
11.1 L’Assuntore predisporrà nei tempi tecnici necessari la documentazione richiesta dalle normative applicabili in tema di sollecitazione all’investimento, e quella richiesta per la quotazione delle proprie azioni presso la Borsa italiana.
firmato in originale
IL COMMISSARIO STRAORDINARIO
Enrico Bondi
firmato in originale
PARMALAT S.P.A.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Enrico Bondi
firmato in originale
FONDAZIONE CREDITORI PARMALAT
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Enrico Bondi
Collecchio, lì 27 luglio 2004

Top

Home Page