Art. 1 – Costituzione e sede della Fondazione
1. A norma degli artt. 14 e seguenti del Codice Civile e delle altre disposizione di legge, per iniziativa del Commissario Straordinario (il “Fondatore”) delle società del gruppo Parmalat in amministrazione straordinaria che saranno parte del concordato (rispettivamente le “Società oggetto di concordato” ed il “Concordato”) di cui all’art. 4bis della legge n. 39/2004, così come successivamente modificata (la “Legge”), è costituita la “Fondazione Creditori Parmalat”.
2. La Fondazione ha sede legale in Collecchio (Parma), Via Grassi n. 22-26 e può operare anche attraverso sedi ed uffici di rappresentanza in Italia ed all’estero anche al fine di svolgere attività accessorie e strumentali all’attività della Fondazione.Art. 2 – Scopo della Fondazione
1. La Fondazione non ha scopo di lucro.
2. Essa ha come unico scopo quello di rendere possibile, a seguito dell’approvazione della proposta di Concordato da parte dei creditori chirografari della Società oggetto di Concordato (i “Creditori Chirografari”), l’esecuzione del Concordato nell’esclusivo interesse dei creditori delle società del Gruppo Parmalat in amministrazione straordinaria.
3. In particolare, la Fondazione provvederà ad acquisire una nuova società, di diritto italiano, nella forma di S.p.A. con un capitale minimo di legge (l’”Assuntore”) il quale delibererà di assumere e sottoscrivere il Concordato, assumendo la veste di terzo assuntore del Concordato ai sensi dell’art. 4 bis della Legge. La Fondazione provvederà a compiere tutte le operazioni previste dal Concordato necessarie ed utili per la sua esecuzione e in particolare, previa rinunzia del diritto d’opzione ad essa spettante, delibererà gli aumenti di capitale dell’Assuntore riservati ai Creditori Chirografari, anche condizionali o contestati, da sottoscrivere con compensazione dei crediti verso l’Assuntore nell’importo risultante dalla falcidia concordataria, nonché deliberare l’emissione dei warrants e l’aumento di capitale a servizio dei warrants. La Fondazione potrà altresì provvedere alla sottoscrizione per compensazione delle azioni di compendio degli aumenti di capitale dell’Assuntore, riservati a creditori per conto degli stessi procedendo quindi alle assegnazioni ai medesimi delle azioni e compresa ogni altra attività prevista per l’esecuzione del concordato.
4. In considerazione delle finalità della Fondazione e della sua natura giuridica è vietato distribuire utili o avanzi di gestione nonché fondi, riserve o capitale durante la vita della Fondazione. Inoltre sempre in considerazione delle finalità della Fondazione e della sua natura giuridica, la Fondazione, una volta assegnato ai creditori chirografari almeno il 50,1% delle azioni rinvenienti dall’aumento di capitale sociale, non eserciterà il diritto di voto nelle assemblee dell’Assuntore.
5. La Fondazione cesserà di operare entro 10 anni dalla sua costituzione e comunque fino al raggiungimento del suo scopo e dovranno essere avviate con tempestività le necessarie attività per la messa in liquidazione della stessa.Art. 3 – Attività della Fondazione
1. Per il raggiungimento dei suoi scopi la Fondazione potrà, tra l’altro, (i) stipulare ogni negozio o contratto che sia considerato opportuno ed utile per il raggiungimento degli scopi della Fondazione (incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la stipula di contratti di mandato, in qualità di mandante ovvero di mandatario, ovvero contratti con l’Assuntore relativi o connessi alle attività di esecuzione del Concordato) ovvero ricevere o conferire incarichi nell’ambito delle attività di esecuzione del Concordato, ivi incluso la nomina di sub-mandatari o società fiduciarie, (ii) amministrare e gestire i beni di cui sia proprietaria, locatrice, comodataria o comunque posseduti o detenuti; (iii) esercitare, fermo restando quanto previsto all’art. 2, i diritti amministrativi e patrimoniali inerenti il capitale sociale dell’Assuntore in conformità al suo scopo e (iv) potrà esercitare ogni altra attività che, direttamente od indirettamente, il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuna o utile per il raggiungimento dei fini istituzionali suindicati.Art. 4 – Patrimonio della Fondazione
1. Il patrimonio della Fondazione è totalmente vincolato al perseguimento degli scopi statutari ed è costituito:
– dal fondo di dotazione apportato dal Fondatore costituito dai conferimenti in danaro o altre utilità impiegabili per il perseguimento degli scopi apportati dal Fondatore, per conto della procedura di amministrazione straordinaria, ed imputati alle Società oggetto di concordato in proporzione delle rispettive masse attive;
– dai beni mobili (e immobili) che pervengono e perverranno a qualsiasi titolo alla Fondazione, compresi quelli dalla stessa acquistati secondo le norme del presente statuto;
– dalle somme delle entrate non utilizzate che, con delibera del Consiglio di Amministrazione, possono essere destinate ad incrementare il patrimonio.
Coloro che concorrono alla Fondazione non possono ripetere le erogazioni effettuate, né rivendicare diritti sul suo patrimonio.Art. 5 – Entrate
1. Per l’adempimento dei suoi compiti, la Fondazione disporrà delle seguenti entrate:
– dei proventi e dei redditi derivanti dal patrimonio e dall’attività della Fondazione;
– dei ricavi delle attività istituzionali, accessorie, strumentali e connesse.
2. Le rendite e le risorse della Fondazione saranno impiegate per il funzionamento della Fondazione stessa e per la realizzazione dei suoi scopi.Art. 6 – Fondatori
1. Sono Fondatori i soggetti che partecipano all’atto costitutivo della Fondazione.Art. 7 – Organi della Fondazione
1. Sono organi della Fondazione:
a) il Consiglio di Amministrazione;
b) il Presidente;
c) il Collegio dei Revisori.Art. 8 – Requisiti di onorabilità
1. I membri degli Organi della Fondazione devono essere scelti tra persone di indiscussa probità.
2. Non possono essere designati o nominati negli Organi della Fondazione o, se nominati, decadono dalla carica:
a) coloro che sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall’autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni ed integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
b) coloro che sono stati condannati con sentenza anche non definitiva, salvi gli effetti della riabilitazione:
1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l’attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari e di strumenti di pagamento;
2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto 16 marzo 1942, n. 267;
3) alla reclusione, per un tempo non inferiore a un anno, per delitti contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l’ordine pubblico e l’economia pubblica nonché per un qualunque altro delitto non colposo;
c) coloro che sono stati condannati a una delle pene indicate nella lettera b) con sentenza che applica la pena su richiesta delle parti, salvo il caso di estinzione del reato;
d) soggetti imputati in procedimenti penali connessi all’insolvenza del Gruppo Parmalat o che a tale titolo siano stati condannati a risarcimenti anche con sentenza non passata in giudicato.Art. 9 – Cause di ineleggibilità
1. Non possono essere designati o eletti negli Organi della Fondazione o, se nominati, decadono dall’incarico:
a) il coniuge, non legalmente separato, i parenti fino al terzo grado e gli affini fino al secondo grado dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio dei Revisori;
b) il coniuge, non legalmente separato, i parenti fino al terzo grado e gli affini fino al secondo grado di coloro che, da meno di due anni, siano cessati dall’incarico di membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio dei Revisori;
c) coloro che hanno causato danno alla Fondazione o hanno avuto con essa liti in cui sono rimasti soccombenti;
d) coloro che all’atto della designazione o della nomina si trovino in una delle situazioni di cui all’articolo 12 del presente Statuto;
e) coloro i quali siano creditori del Concordato del Gruppo Parmalat;
f) coloro che siano stati amministratori, sindaci, direttori generali, direttori finanziari anteriormente al 30 giugno 2003 di società comprese a tale data nel Gruppo Parmalat.Art. 10 – Verifica delle cause ostative all’incarico
1. Chi è nominato in un Organo della Fondazione deve, entro dieci giorni dal ricevimento della notizia della nomina, trasmettere al Presidente della Fondazione una autodichiarazione, con sottoscrizione autenticata da notaio, contenente l’affermazione di completa indipendenza rispetto al soggetto designante nonché dell’insussistenza di cause di mancanza dei requisiti di onorabilità ed eleggibilità.
2. Chi è nominato in un Organo della Fondazione e versi in una situazione, originaria o sopravvenuta, di mancanza dei requisiti di onorabilità e di eleggibilità, deve darne senza indugio notizia al Presidente dell’Organo di appartenenza e l’Organo di appartenenza provvede tempestivamente, ai sensi dell’art. 13 del presente Statuto, e comunque non oltre trenta giorni.Art. 11 – Conflitto di interessi
1. Chi è nominato negli Organi della Fondazione deve dare immediata comunicazione all’Organo di appartenenza ed astenersi dal partecipare alle deliberazioni e alle relative attività della Fondazione nel caso sussistano, sia in proprio che per conto di terzi, compresi tra questi i parenti fino al terzo grado e gli affini fino al secondo grado, interessi in conflitto con quelli della Fondazione stessa.
2. L’Organo di appartenenza valuta e decide l’adozione di provvedimenti di sospensione o di decadenza in caso di omissione, non lievemente colposa, della suddetta comunicazione anche considerando se il conflitto d’interessi abbia natura temporanea o meno.
3. I dipendenti della Fondazione che svolgono compiti di istruttoria o di esecuzione dei programmi e delle altre deliberazioni della Fondazione sono tenuti a dare immediata comunicazione al Presidente della Fondazione dell’esistenza di eventuali conflitti di interesse per conto proprio o di terzi.Art. 12 – Sospensione
1. È sospeso con effetto immediato dalle cariche ricoperte negli Organi della Fondazione, con provvedimento dell’Organo di appartenenza, e per tutta la durata delle misure applicate ovvero della sussistenza della causa di sospensione, colui in capo al quale si verifichi una delle seguenti fattispecie:
a) condanna con sentenza non definitiva per uno dei reati di cui all’art. 8, comma 2, lett. b), del presente Statuto;
b) applicazione, su richiesta di parte, di una delle pene di cui all’art. 8, comma 2, lett. b), del presente Statuto, con sentenza non definitiva;
c) applicazione provvisoria di una delle misure previste dall’art. 10, comma 3, legge 31 maggio 1965, n. 575, come sostituito dall’articolo 3 legge 19 marzo 1990, n. 55, e successive modifiche e integrazioni;
d) applicazione di una misura cautelare di tipo personale;
e) situazione di lieve e/o temporaneo conflitto di interessi nel caso di cui all’art. 11 del presente Statuto e/o omissione della comunicazione di cui all’art. 11, comma 2, qualora la situazione sia di lieve e/o temporaneo conflitto di interessi;
f) instaurazione di una lite con la Fondazione che l’Organo di appartenenza ritenga pregiudizievole per la continuità o l’efficienza o la trasparenza dell’attività della Fondazione stessa;
g) originaria o sopravvenuta mancanza dei requisiti di onorabilità o eleggibilità, dal giorno in cui tale mancanza si verifica fino all’adozione del provvedimento di decadenza da parte dell’Organo di appartenenza.
2. Chi è nominato negli Organi della Fondazione deve senza indugio segnalare all’Organo di appartenenza la verificazione di cause di sospensione, sulle quali l’Organo stesso provvede tempestivamente e comunque non oltre trenta giorni.
3. La situazione di sospensione dalle cariche ricoperte negli Organi della Fondazione verrà meno non appena sarà cessata la relativa causa di sospensione, tale cessazione dovendo essere accertata con delibera dell’Organo competente.Art. 13 – Decadenza
1. Chi è nominato negli Organi della Fondazione decade immediatamente dalla carica con provvedimento dell’Organo di appartenenza qualora:
a) in corso di mandato perda i requisiti di onorabilità o di eleggibilità;
b) sia nominato in altro Organo della Fondazione;
c) ometta di comunicare la sussistenza delle situazioni che comportano la sospensione dalla carica;
d) si trovi in grave e/o permanente situazione di conflitto di interessi nel caso di cui all’articolo 11, del presente Statuto ovvero in caso di omissione della comunicazione di cui all’articolo 11, comma 2 del presente Statuto, qualora si tratti di grave e/o permanente situazione di conflitto di interessi;
e) sia soccombente in una lite con la Fondazione qualora l’Organo di appartenenza ritenga tale soccombenza pregiudizievole per la continuità o l’efficienza o la trasparenza dell’attività della Fondazione stessa;
f) non intervenga per tre volte consecutive alle riunioni dell’Organo di appartenenza senza aver giustificato i motivi di assenza; i motivi dell’assenza devono pervenire per iscritto al Presidente dell’Organo di appartenenza prima dell’inizio dell’adunanza.Art. 14 – Consiglio di Amministrazione
1. La Fondazione è retta da un Consiglio di Amministrazione, composto da 3 (tre) membri effettivi e da 6 (sei) supplenti.
2. I membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati per la prima volta nell’atto costitutivo della Fondazione.
3. I membri del Consiglio di Amministrazione rimangono in carica a tempo indeterminato e sono rieleggibili.
4. In caso di cessazione dalla carica di tutti gli amministratori, il Consiglio di Amministrazione resta in carica, fino all’insediamento del nuovo Consiglio di Amministrazione, per l’ordinaria amministrazione.
5. Se nel corso del mandato cessano dall’incarico uno o più membri del Consiglio di Amministrazione, quelli rimasti in carica scelgono a maggioranza i sostituti dapprima tra gli amministratori supplenti in ordine di elencazione oppure, in caso di esaurimento dei nominativi degli amministratori supplenti, tra persone aventi i requisiti di cui allo Statuto della Fondazione. Se tutti i consiglieri effettivi e supplenti dovessero venire a mancare contemporaneamente, provvederà l’autorità governativa secondo le disposizioni dell’art. 25 c.c.. Se tutti i consiglieri effettivi dovessero venire a mancare, il Consiglio di Amministrazione sarà composto dai consiglieri supplenti in ordine di elencazione.
6. Nell’ambito del Consiglio di Amministrazione le cariche di Presidente, di Vice Presidente e di Segretario vengono attribuite dal Consiglio di Amministrazione al momento del suo insediamento, con deliberazione votata dalla maggioranza dei membri presenti.
7. La riunione di insediamento viene presieduta dal membro più anziano.Art. 15 – Compiti e funzioni del Consiglio di Amministrazione.
1. Al Consiglio di Amministrazione compete l’amministrazione ordinaria e straordinaria della Fondazione.
2. In particolare il Consiglio di Amministrazione:
a) subordinatamente all’approvazione del Concordato delibera e sottoscrive gli aumenti del capitale sociale dell’Assuntore del Concordato di cui al precedente art. 2 secondo quanto previsto nello stesso Concordato;
b) provvede alla distribuzione delle azioni dell’Assuntore nonché dei warrants in favore dei Creditori Chirografari che risulteranno legittimati sulla base del Concordato;
c) approva, entro il 30 aprile dell’anno successivo, il conto consuntivo di ogni anno solare e la relazione illustrativa;
d) può nominare il Direttore della Fondazione determinandone la durata del rapporto e la retribuzione, assumere e licenziare personale dirigente e impiegatizio;
e) delibera le modifiche dello Statuto da sottoporre all’autorità tutoria per l’approvazione nei modi di legge;
f) nomina il Collegio dei Revisori (nominando nel suo senso il Presidente del Collegio dei Revisori) e sostituisce i Revisori;
g) senza pregiudizio per quanto previsto all’art. 14, comma quinto, nomina e sostituisce i membri del Consiglio di Amministrazione;
h) verifica la permanenza ed il venir meno dei requisiti statutari per la carica di membro del Consiglio di Amministrazione ed adotta i provvedimenti conseguenti;
i) approva i regolamenti interni di cui all’art. 21;
j) può istituire sede ed uffici secondari di rappresentanza anche all’estero;
k) nomina un Vice – Presidente ed un Segretario con le funzioni di cui all’art. 17.
3. Il Consiglio di Amministrazione può delegare in tutto o in parte i suoi poteri ad uno o più dei suoi membri, può nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti e può avvalersi di esperti e di professionisti.Art. 16 – Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
1. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono convocate dal Presidente ogni qualvolta egli lo ritenga opportuno e comunque almeno una volta all’anno, con avviso contenente l’ordine del giorno, spedito per posta e/o a mezzo telefax almeno otto giorni prima della data della riunione.
In caso di urgenza la convocazione può essere fatta con telegramma o telefax spedito almeno due giorni prima di quella della data della riunione.
2. La convocazione potrà essere validamente inviata anche per posta elettronica a quei consiglieri che ne diano autorizzazione fornendo il relativo indirizzo. In caso di assenza o impedimento del Presidente, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Vice Presidente oppure, in caso di assenza o impedimento anche di quest’ultimo, dal membro del Consiglio di Amministrazione più anziano per nomina o, in subordine, per età.
3. Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente quando siano presenti più della metà dei suoi componenti in carica; le delibere sono adottate con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti. Le modificazioni dello Statuto sono deliberate con il voto favorevole di almeno due terzi dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
4. Quando si verifica una parità di voti, ha prevalenza quello di chi presiede la riunione.
5. Il Segretario, od in sua assenza un membro designato dai presenti, deve redigere il verbale di ciascuna riunione. Il verbale, sottoscritto dal Presidente e dallo stesso Segretario, deve essere conservato agli atti della Fondazione.Art. 17 – Il Presidente e il Vice Presidente della Fondazione
1. Il Presidente della Fondazione convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione ne esegue le deliberazioni ed esercita i poteri che il Consiglio di Amministrazione gli delega in via generale e di volta in volta.
2. Il Presidente ha la legale rappresentanza della Fondazione nei confronti dei terzi ed in giudizio.
3. Il Presidente svolge le funzioni di ordinaria amministrazione della Fondazione; in caso di urgenza, il Presidente può adottare i provvedimenti di competenza del Consiglio di Amministrazione, salva la ratifica da parte del Consiglio di Amministrazione nella sua prima riunione successiva.
4. Il Presidente svolge attività di impulso e di coordinamento dell’attività della Fondazione nelle materie di competenza del Consiglio di Amministrazione e vigila sull’esecuzione delle relative deliberazioni e sull’andamento generale della Fondazione.
5. Il Presidente ha la facoltà di rilasciare procure speciali e di nominare avvocati e procuratori alle liti.
6. Il Vice Presidente sostituisce e fa le veci del Presidente in caso di sua assenza o impedimento. La firma del Vicepresidente fa fede dell’assenza o dell’impedimento del Presidente.Art. 18 – Il Collegio dei Revisori
1. Il Collegio dei Revisori è composto da 5 (cinque) membri. I revisori, di cui tre effettivi e due supplenti, dotati della qualifica di Revisori Contabili iscritti al relativo albo e dotati di adeguata professionalità, rimangono in carica per 3 (tre) anni, ossia fino alla data di approvazione del bilancio del loro terzo esercizio, e possono essere riconfermati per una sola volta. Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più revisori effettivi, subentrano i supplenti in ordine di età; il subentrante resta in carica sino alla successiva riunione del Consiglio di Amministrazione, il quale deve provvedere alle nomine necessarie per la completa reintegrazione del Collegio dei Revisori; in caso di cessazione del Presidente del Collegio dei Revisori, la presidenza è assunta, fino alla successiva riunione del Consiglio di Amministrazione, dal revisore effettivo più anziano tra quelli rimasti in carica. Il mandato dei revisori nominati in sostituzione di quelli cessati scade con quello del Collegio dei Revisori.
2. Il Collegio dei Revisori provvede al riscontro della gestione finanziaria, accerta la regolare tenuta delle scritture contabili ed effettua le verifiche di cassa.
3. Quando richiesto dal Consiglio di Amministrazione, il Collegio dei Revisori esprime il suo avviso su specifici fatti o situazioni mediante apposita relazione.
4. Annualmente, in occasione dell’approvazione del conto consuntivo, il Collegio dei Revisori riferisce al Consiglio di Amministrazione, mediante relazione scritta, sui controlli effettuati ed esprime il suo avviso mediante apposite relazioni sui conti consuntivi.
5. I revisori partecipano di diritto a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, senza diritto di voto.
6. I verbali delle riunioni e le relazioni del Collegio dei Revisori devono essere trascritti sull’apposito libro debitamente vidimato inizialmente e tenuto a cura del Presidente del Collegio dei Revisori.
7. Dopo la scadenza del mandato o in caso di cessazione, il Collegio dei Revisori rimane in carica fino all’insediamento del nuovo organo. In luogo di un Collegio di Revisori può essere nominata una società di revisione iscritta nell’apposito Albo tenuto da CONSOB.Art. 19 – Gratuità delle cariche
1. Le cariche nell’ambito degli organi della Fondazione sono gratuite.
2. Ai consiglieri ed ai revisori spetta il rimborso delle spese sostenute e documentate per l’esercizio delle funzioni a loro assegnate.Art. 20 – Il Direttore della Fondazione
1. Se nominato, il Direttore collabora con il Consiglio di Amministrazione nella preparazione dei programmi di attività della Fondazione, cura la gestione della stessa dopo che gli stessi siano stati approvati ed è responsabile della loro corretta e puntuale esecuzione. Egli dirige e coordina gli uffici della Fondazione.Art. 21 – Regolamenti interni
1. Per disciplinare l’organizzazione, definire le strutture operative e dotarsi di tutte le disposizioni necessarie alla realizzazione dello scopo statutario, la Fondazione può dotarsi di uno o più regolamenti interni, predisposti dal Consiglio di Amministrazione.Art. 22 – Libri e scritture contabili
1. La Fondazione tiene, a cura del Direttore della Fondazione, se nominato, oppure a cura del Presidente, i libri delle adunanze del Consiglio di Amministrazione.
2. La Fondazione tiene, inoltre, a norma di legge, il libro giornale, il libro degli inventari e tutti gli altri libri richiesti dalla normativa civilistica e fiscale in considerazione dell’attività svolta dalla Fondazione stessa e della sua natura giuridica.Art. 23 – Programma preventivo e bilancio consuntivo
1. L’esercizio finanziario ha inizio il 1° gennaio e termina il 31 dicembre di ogni anno.
2. Entro il 30 aprile di ogni anno il Consiglio di Amministrazione approva il bilancio consuntivo dell’anno precedente da redigere nel rispetto di corretti principi di contabilità.
3. La relazione che lo accompagna deve, fra l’altro, fornire una chiara rappresentazione del patrimonio e della situazione economico-finanziaria della Fondazione anche con riferimento alle attività poste in essere ed evidenziando la quantità di azioni attribuite ai Creditori Chirografari dell’Assuntore.
4. Entro il 30 novembre di ogni anno il Consiglio di Amministrazione approva il programma preventivo per l’anno successivo.Art. 24 – Liquidazione
1. In caso di esaurimento degli scopi della Fondazione o di impossibilità di attuarli, nonché di estinzione della Fondazione da qualsiasi causa determinata, i beni e i rapporti della Fondazione devono essere liquidati e l’avanzo netto deve essere devoluto, ove possibile, all’Assuntore ovvero, nel caso di mancata approvazione del Concordato, alle Società oggetto di concordato, nelle proporzione di cui all’articolo 4.
2. Addivenendosi per qualsiasi motivo alla liquidazione della Fondazione, il Consiglio di Amministrazione nomina un Liquidatore e ne determina i poteri.Art. 25 – Disposizioni finali e transitorie
1. Per quanto non espressamente contemplato e regolato dal presente Statuto si applicano le disposizioni del codice civile e le leggi vigenti in materia.