1.
   Il Consiglio di amministrazione della Borsa, nella seduta del 23 settembre 2004, ha approvato alcune modifiche alle Istruzione del proprio Regolamento che definiscono il contenuto minimo dei comunicati price sensitive emessi dalle società e le modalità di rappresentazione delle informazioni in essi contenute con riferimento a singole tipologie di fatti rilevanti (si tratta in particolare delle modifiche al Titolo IA.2).
Tali modifiche, approvate successivamente dalla Consob (cfr. Newsletter Consob n. 44 del 15 novembre 2004), entreranno in vigore il 1 febbraio 2005.
   La sezione IA.2.17 introducendo gli schemi di comunicato price-sensitive (previsti all’art. 2.6.5 del Regolamento) intende introdurre standard di best practice per le società quotate nella predisposizione dell’informativa da fornire al mercato ai sensi degli artt. 114 Tuf (d.lgs. 58/98) e 66 e ss. del Regolamento Emittenti della Consob (delibera 11971/99) (1).
   Come evidenziato dalla Borsa stessa le nuove disposizioni delle Istruzioni stabiliscono i contenuti minimi e modalità di rappresentazione uniformi dei comunicati al fine di accrescere la fruibilità e la comparabilità nel tempo dell’informazione price sensitive senza alcun aggravio degli obblighi informativi posti a carico degli emittenti dalla legge e dai regolamenti.
   In linea generale, si sottolinea come gli schemi di comunicato indichino le modalità di rappresentazione ed il contenuto minimo delle informazioni da divulgare su determinati fatti “ove rientranti nelle fattispecie contemplate” negli schemi stessi.
   Resta rimessa agli emittenti la valutazione caso per caso dell’idoneità degli schemi stessi a soddisfare gli obblighi informativi di cui agli artt. 114 Tuf e 66 e ss. del Regolamento Emittenti della Consob (cfr. Sez. IA.2.17, art. 1, co. 2 delle Istruzioni).
   I comunicati devono inoltre essere integrati con le ulteriori informazioni previste dalla legge, da Consob (2) e da altre autorità, nonché dal Regolamento e dalle Istruzioni di Borsa Italiana. Ai fini di una tempestiva comunicazione al mercato, è infine previsto, nel contenuto di singoli schemi, che nel caso in cui alcune delle informazioni richieste non siano ancora disponibili al momento della comunicazione al mercato, le stesse saranno diffuse al momento della loro determinazione.

   2.
   L’articolo 2 Sez. IA.2.17, delle Istruzioni dispone circa le “modalità di rappresentazione dei comunicati”, avendo particolare attenzione al fatto che ogni tipologia di comunicato price sensitive dovrà essere composta di: titolo, sommario, testo, contatti societari.
   Secondo le Istruzioni:
   1) Il titolo dovrà contenere una descrizione oggettiva e sintetica del fatto. Nel caso in cui il comunicato si riferisca a più eventi rilevanti, il titolo farà menzione di ciascun evento. Nel caso in cui il comunicato sia inviato attraverso il Network Information System (NIS), il titolo verrà anche inserito nella sezione
“oggetto” del NIS.
   2) Il sommario riassumerà gli elementi caratterizzanti del fatto, che potranno essere esposti in forma di tabella o di elenco, in modo da poter fornirne una sintesi “non fuorviante”. Potrà essere omesso nel caso in cui il titolo del comunicato contenga già una descrizione esaustiva degli elementi essenziali del fatto.
   3) Il testo dovrà riportare, in forma articolata, il contenuto della notizia secondo un indice liberamente scelto dalla società, purché tale da assicurare coerenza logica all’esposizione. Se necessario, ed al fine di assicurare una maggiore chiarezza di contenuto, il testo dovrà essere organizzato in sezioni, accompagnate da un titolo.
   4) I contatti societari dovranno contenere i nominativi delle persone e/o strutture da contattare per informazioni, i relativi recapiti telefonici e di posta elettronica, nonché l’eventuale sito internet della società.

   3.
   Quanto al contenuto dei comunicati si rassegnano, brevemente, alcuni articoli.
   L’articolo 3, delle sopraccitate Istruzioni, dispone circa il contenuto minimo dei comunicati inerenti all’approvazione dei dati contabili di periodo, nonché, al contenuto dei comunicati, in quanto compatibili inerenti alla diffusione di dati contabili preconsuntivi. Al riguardo si sottolinea come la Borsa si sia preoccupata, nell’indicazione del raffronto con i dati precedenti, di fornire una “chiara comprensione” delle variazioni intervenute (3 ). Anche in tal caso il testo del comunicato è redatto in forma articolata, con la chiara specificazione che si tratti di commento ai dati civilistici o consolidati, e dettagliata: ad eccezione degli emittenti che svolgono attività creditizia, finanziaria ed assicurativa, è previsto che la società dia indicazione anche dei prestiti obbligazionari rilevanti emessi dalla società o da sue controllate, in scadenza nei 18 mesi successivi alla chiusura del periodo di riferiemento.
   L’articolo 4, dispone circa il contenuto minimo dei comunicati inerenti all’approvazione dei rendiconti di gestione e delle relazioni semestrali da parte degli OICR quotati. In tal caso le Istruzioni dispongono di un contenuto minimo (“il testo del comunicato dovrà almeno contenere”) che dovrà comunque preoccuparsi di indicare, ad esempio, il valore netto del Fondo e della quota, come i principali investimenti e disinvestimenti realizzati.
   L’articolo 5 è dedicato al contenuto minimo dei comunicati relativi a giudizi della società di revisione, avuto riguardo al giudizio che le medesime sono tenute a fornire in ordine alle rendicontazioni contabili periodiche. In tal caso si specifica che dovrà essere comunicato tanto il giudizio con rilievi, che quello negativo quanto l’impossibilità di esprimere il giudizio medesimo: costituiscono parte del testo del comunicato anche la copia integrale della relazione della società di revisione.
   L’articolo 6 dispone sul contenuto minimo dei comunicati contenenti dati revisionali o obiettivi quantitativi, al riguardo si precisa che i dati prospettici devono essere indicate come vere e proprie previsioni oppure come obiettivi strategici stabiliti nell’ambito di una programmazione aziendale.
   L’articolo 7 dispone circa i comunicati inerenti alla dimissione o nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo o altri responsabili chiave. Tralasciando ogni osservazione sulla scelta terminologica utilizzata (ruoli chiave è infatti un’espressione avulsa dalla terminologia sinora utilizzata dal legislatore primario e secondario) si evidenzia solo che nel testo del comunicato devono essere specificate le motivazioni (se disponibili) delle dimissioni.

   4.
   Negli articoli 8, 9, 10, 11 e 12 è infine definito il contenuto minimo dei comunicati con riferimento alle più comuni tipologie di fatti rilevanti, quali:
   - l’approvazione dei dati contabili di periodo;
   - l’approvazione dei rendiconti di gestione e delle relazioni semestrali da parte degli OICR quotati;
   - il rilascio di giudizi da parte della società di revisione;
   - la diffusione di dati previsionali o obiettivi quantitativi;
   - la dimissione e la nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo e di altri responsabili chiave;
   - le operazioni di acquisizione o cessione;
   - gli aumenti di capitale e/o emissione di obbligazioni convertibili;
   - l’emissione di obbligazioni;
   - le operazioni su azioni proprie;
   - le operazioni di fusione/scissione.
   Le modifiche si estendono anche alle società del Mercato Expandi e del Nuovo Mercato.

 

NOTE

   (1) Si rammenti al riguardo che gli standard di correttezza e chiarezza dell’informativa al mercato sono contenuti anche nella Guida per l’Informazione al Mercato, promossa dal Forum ref. sull’informativa societaria e pubblicata da Borsa Italiana nel giugno 2002.

   (2) Per un quadro coordinato degli interventi operati dalla Consob in materia si rinvia alla Comunicazione n. DME/3019271 del 26 marzo 2003.

   ( ) Sul punto peraltro si rammenta la specificità delle società calcistiche, per cui rimanda a quanto osservato dalla Consob nella Comunicazione n. DEM/2080535 del 9 dicembre 2002

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