MATERIALI

 

     Il 21 maggio 2003, la Commissione europea ha adottato la Comunicazione n. 284/2003 relativa al Piano d’Azione sulla modernizzazione del diritto delle società e il rafforzamento del governo societario nell’Unione europea.
     La comunicazione recepisce in maniera sostanziale il “Report of the high level group of Company Law experts on a modern regulatory framework for Company law in Europe”, predisposto da un gruppo di esperti di diritto societario presieduto da Jaap Winter (c.d. Gruppo Winter), contenente principi guida per la modernizzazione del diritto societario in Europa.
     Il Piano d’azione, preso atto della crescente tendenza delle imprese europee ad operare in ambito transfrontaliero e dei progressi registrati sul piano dell’integrazione dei mercati europei dei capitali, si propone, con misure legislative (emanazione/modifica di direttive) e non legislative (raccomandazioni o studi) l’obiettivo di rafforzare i diritti degli azionisti, aumentare la tutela dei dipendenti e dei creditori e promuovere l’efficienza e la competitività delle imprese. Il piano d’azione stabilisce priorità a breve termine (2003-2005), a medio termine (2006-2008) e a lungo termine (dal 2009 in poi) ed indica, per ciascuna proposta, il tipo di strumento (regolamentare o meno) da utilizzare ed il calendario approssimativo.
     La Commissione non ha ritenuto utile proporre un codice europeo sul governo societario, preferendo un approccio volto a coordinare i codici esistenti. In particolare, le azioni della Commissione intendono migliorare l’informazione sulla struttura e sul funzionamento dell’impresa, rinforzare i diritti degli azionisti e fornire raccomandazioni sulla riforma dei consigli d’amministrazione.
     È intenzione della Commissione organizzare un Forum sul governo societario e presentare studi e proposte volte a modificare la II, X e XIV direttiva sul diritto societario. La Commissione, inoltre, preparerà uno studio volto a precisare i principi per la creazione di una maggiore proporzionalità tra partecipazione al capitale e controllo e l’opportunità di predisporre uno statuto europeo della società privata.
     Nel rinviare al testo, si segnala che tra le proposte individuate dall’Action plan, la Commissione indica come le più urgenti (da adottare entro il 2005):
• l’introduzione di un Annual Corporate Governance Statement;
• lo sviluppo di un quadro normativo che aiuti gli azionisti di minoranza ad esercitare i propri diritti (informazione online da parte delle società quotate, voto elettronico ed assemblee virtuali);
• l’adozione di una Raccomandazione sul ruolo degli amministratori indipendenti;
l’adozione di una Raccomandazione sulla remunerazione degli amministratori, ivi inclusa la piena disclosure dei compensi individuali;
• l’istituzione di un European Corporate Governance Forum, per promuovere il coordinamento e la convergenza dei codici nazionali.
     La Comunicazione, inoltre, raccomanda:
• l’estensione dei diritti di squeeze out e di sell out anche alle società non quotate;
• l’emanazione di norme che permettano di porre in essere una politica coordinata nell’ambito dei gruppi e norme che combattano il fenomeno delle “piramidi societarie” (catene di società il cui unico asset è la partecipazione in altra società quotata).
     La Comunicazione, infine, propone di avviare uno studio di fattibilità sull’”european private company statute”, che dovrebbe servire ai bisogni delle PMI attive in più Stati Membri.
     Sul Piano d’azione è stata aperta una consultazione tra tutte le categorie interessate.

 

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