SOMMARIO DEGLI ARTICOLI MODIFICATI DEL CODICE CIVILE

CAPO V. – SOCIETÀ PER AZIONI

Sez. I. – Disposizioni generali
2325 Responsabilità
2325-bis Società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio
2326 Denominazione sociale
2327 Ammontare minimo del capitale
2328 Atto costitutivo
2329 Condizioni per la costituzione
2330 Deposito dell’atto costitutivo e iscrizione della società
2331 Effetti dell’iscrizione
2332 Nullità della società

Sez. II. – Della costituzione per pubblica sottoscrizione
2333 Programma e sottoscrizione delle azioni
2334 Versamenti e convocazione dell’assemblea dei sottoscrittori
2335 Assemblea dei sottoscrittori
2336 Stipulazione e deposito dell’atto costitutivo

Sez. III. – Dei promotori e dei soci fondatori
2337 Promotori
2338 Obbligazioni dei promotori
2339 Responsabilità dei promotori
2340 Limiti dei benefici riservati ai promotori
2341 Soci fondatori

Sez. III-bis. – Dei patti parasociali
2341-bis Patti parasociali
2341-ter Pubblicità dei patti parasociali

Sez. IV. – Dei conferimenti
2342 Conferimenti
2343 Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti
2343-bis Acquisto della società da promotori, fondatori, soci e amministratori
2344 Mancato pagamento delle quote
2345 Prestazioni accessorie

Sez. V. – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi
2346 Emissione delle azioni
2347 Indivisibilità delle azioni
2348 Categorie di azioni
2349 Azioni e strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro
2350 Diritto agli utili e alla quota di liquidazione
2351 Diritto di voto
2352 Pegno, usufrutto e sequestro delle azioni
2353 Azioni di godimento
2354 Titoli azionari
2355 Circolazione delle azioni
2355-bis Limiti alla circolazione delle azioni
2356 Responsabilità in caso di trasferimento di azioni non liberate
2357 Acquisto delle proprie azioni
2357-bis Casi speciali di acquisto delle proprie azioni
2357-ter Disciplina delle proprie azioni
2357-quater Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni
2358 Altre operazioni sulle proprie azioni
2359 Società controllate e società collegate
2359-bis Acquisto di azioni o quote da parte di società controllate
2359-ter Alienazione o annullamento delle azioni o quote della società controllante
2359-quater Casi speciali di acquisto o di possesso di azioni o quote della società controllante
2359-quinquies Sottoscrizione di azioni o quote della società controllante
2360 Divieto di sottoscrizione reciproca di azioni
2361 Partecipazioni
2362 Unico azionista

Sez. VI. – Dell’assemblea
2363 Luogo di convocazione dell’assemblea
2364 Assemblea ordinaria nelle società prive di consiglio di sorveglianza
2364-bis Assemblea ordinaria nelle società con consiglio di sorveglianza
2365 Assemblea straordinaria
2366 Formalità per la convocazione
2367 Convocazione su richiesta di soci
2368 Costituzione dell’assemblea e validità delle deliberazioni
2369 Seconda convocazione e convocazioni successive
2370 Diritto d’intervento all’assemblea ed esercizio del voto
2371 Presidenza dell’assemblea
2372 Rappresentanza nell’assemblea
2373 Conflitto d’interessi
2374 Rinvio dell’assemblea
2375 Verbale delle deliberazioni dell’assemblea
2376 Assemblee speciali
2377 Annullabilità delle deliberazioni
2378 Procedimento d’impugnazione
2379 Nullità delle deliberazioni
2379-bis Sanatoria della nullità
2379-ter Invalidità dell’aumento o della riduzione del capitale e della emissione di obbligazioni

Sez. VI-bis. – Dell’amministrazione e del controllo
§ 1. – Disposizioni generali
2380 Sistemi di amministrazione e di controllo
§ 2. – Degli amministratori
2380-bis Amministrazione della società
2381 Presidente, comitato esecutivo e amministratori delegati
2382 Cause di ineleggibilità e di decadenza
2383 Nomina e revoca degli amministratori
2384 Poteri di rappresentanza
2385 Cessazione degli amministratori
2386 Sostituzione degli amministratori
2387 Requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza
2388 Validità delle deliberazioni del consiglio
2389 Compensi degli amministratori
2390 Divieto di concorrenza
2391 Conflitto d’interessi
2392 Responsabilità verso la società
2393 Azione sociale di responsabilità
2393-bis Azione sociale di responsabilità esercitata dai soci
2394 Responsabilità verso i creditori sociali
2394-bis Azione di responsabilità nelle procedure concorsuali
2395 Azione individuale del socio e del terzo
2396 Direttori generali
§ 3. – Del collegio sindacale
2397 Composizione del collegio
2398 Presidenza del collegio
2399 Cause di ineleggibilità e di decadenza
2400 Nomina e cessazione dall’ufficio
2401 Sostituzione
2402 Retribuzione
2403 Doveri del collegio sindacale
2403-bis Poteri del collegio sindacale
2404 Riunioni e deliberazioni del collegio
2405 Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee
2406 Omissioni degli amministratori
2407 Responsabilità
2408 Denunzia al collegio sindacale
2409 Denunzia al tribunale
§ 4. – Del controllo contabile
2409-bis Controllo contabile
2409-ter Funzioni di controllo contabile
2409-quater Conferimento e revoca dell’incarico
2409-quinquies Cause di ineleggibilità e di decadenza
2409-sexies Responsabilità
2409-septies Scambio di informazioni

§ 5. – Del sistema dualistico
2409-opties Sistema basato su un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza
2409-novies Consiglio di gestione
2409-decies Azione sociale di responsabilità
2409-undecies Norme applicabili
2409-duondecies Consiglio di sorveglianza
2409-terdecies Competenza del consiglio di sorveglianza
2409-quaterdecies Norme applicabili
2409-quinquiesdecies Controllo contabile
§ 6. – Del sistema monistico
2409-sexiesdecies Sistema basato sul consiglio di amministrazione e un comitato costituito al suo interno
2409-septiesdecies Consiglio di amministrazione
2409-octiesdecies Comitato per il controllo sulla gestione
2409-noviesdecies Norme applicabili e controllo contabile

Sez. VII. – Delle obbligazioni
2410 Emissione
2411 Diritti degli obbligazionisti
2412 Limiti all’emissione
2413 Riduzione del capitale
2414 Contenuto delle obbligazioni
2414-bis Costituzione delle garanzie
2415 Assemblea degli obbligazionisti
2416 Impugnazione delle deliberazioni dell’assemblea
2417 Rappresentante comune
2418 Obblighi e poteri del rappresentante comune
2419 Azione individuale degli obbligazionisti
2420 Sorteggio delle obbligazione
2420-bis Obbligazioni convertibili in azioni
2420-ter Delega agli amministratori

Sez. VIII. – Dei libri sociali
2421 Libri sociali obbligatori
2422 Diritto d’ispezione dei libri sociali

Sez. IX. – Del bilancio
2423 Redazione del bilancio
2423-bis Principi di redazione del bilancio
2423-ter Struttura dello stato patrimoniale e del conto economico
2424 Contenuto dello stato patrimoniale
2424-bis Disposizioni relative a singole voci dello stato patrimoniale
2425 Contenuto del conto economico
2425-bis Iscrizione dei ricavi, proventi, costi ed oneri
2426 Criteri di valutazioni
2427 Contenuto della nota integrativa
2428 Relazione sulla gestione
2429 Relazione dei sindaci e deposito del bilancio
2430 Riserva legale
2431 Sopraprezzo delle azioni
2432 Partecipazione agli utili
2433 Distribuzione degli utili ai soci
2433-bis Acconti sui dividendi
2434 Azione di responsabilità
2434-bis Invalidità della deliberazione di approvazione del bilancio
2435 Pubblicazione del bilancio e dell’elenco dei soci e dei titolari di diritti su azioni
2435-bis Bilancio in forma abbreviata

Sez. X. – Delle modificazioni dell’atto costitutivo
2436 Deposito, iscrizione e pubblicazione delle modificazioni
2437 Diritto di recesso
2437-bis Termini e modalità di esercizio
2437-ter Criteri di determinazione del valore delle azioni
2437-quater Procedimento di liquidazione
2437-quinquies Disposizioni speciali per le società con azioni quotate sui mercati regolamentati
2437- sexies Azioni riscattabili
2438 Aumento di capitale
2439 Sottoscrizione e versamenti
2440 Conferimenti di beni in natura e di crediti
2441 Diritto di opzione
2442 Passaggio di riserve a capitale
2443 Delega agli amministratori
2444 Iscrizione nel registro delle imprese
2445 Riduzione del capitale sociale
2446 Riduzione del capitale per perdite
2447 Riduzione del capitale sociale al disotto del limite legale

Sez. XI. – Dei patrimoni destinati ad uno specifico affare
2447-bis Patrimoni destinati ad uno specifico affare
2447-ter Deliberazione costitutiva del patrimonio destinato
2447-quater Pubblicità ed effetti della costituzione del patrimonio destinato
2447-quinquies Diritti dei creditori
2447-sexies Libri obbligatori e altre scritture contabili
2447-septies Bilancio
2447-octies Assemblee speciali
2447-novies Rendiconto finale
2447-decies Finanziamento destinato ad uno specifico affare

Sez. XII.
2448 Effetti della pubblicazione nel registro delle imprese

Sez. XIII. – Delle società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici
2449 Società con partecipazione della Stato o di enti pubblici
2450 Amministratori e sindaci nominati dalla Stato o da enti pubblici

Sez. XIV. – Delle società di interesse nazionale
2451 Norme applicabili

 

CAPO VI. – DELLA SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI

2452 Responsabilità e partecipazioni
2453 Denominazione sociale
2454 Norme applicabili
2455 Soci accomandatari
2456 Revoca degli amministratori
2457 Sostituzione degli amministratori
2458 Cessazione dall’ufficio di tutti i soci amministratori
2459 Sindaci e azione di responsabilità
2460 Modificazioni dell’atto costitutivo
2461 Responsabilità degli accomandatari verso i terzi

 

CAPO VII. – DELLA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA

Sez. I. – Disposizioni generali
2462 Responsabilità
2463 Costituzione

Sez. II. – Dei conferimenti e delle quote
2464 Conferimenti
2465 Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti
2466 Mancata esecuzione dei conferimenti
2467 Finanziamenti dei soci
2468 Quote di partecipazione
2469 Trasferimento delle partecipazioni
2470 Efficacia e pubblicità
2471 Espropriazione della partecipazione
2472 Responsabilità dell’alienante per i versamenti ancora dovuti
2473 Recesso del socio
2473-bis Esclusione del socio
2474 Operazioni sulle proprie partecipazioni

Sez. III. – Dell’amministrazione della società e dei controlli
2475 Amministrazione della società
2475-bis Rappresentanza della società
2475-ter Conflitto di interessi
2476 Responsabilità degli amministratori e controllo dei soci
2477 Controllo legale dei conti
2478 Libri sociali obbligatori
2478-bis Bilancio e distribuzione degli utili ai soci

Sez. IV. – Delle decisioni dei soci
2479 Decisioni dei soci
2479-bis Assemblea dei soci
2479-ter Invalidità delle decisioni dei soci

Sez. V. – Delle modificazioni dell’atto costitutivo
2480 Modificazioni dell’atto costitutivo
2481 Aumento del capitale
2481-bis Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti
2481-ter Passaggio di riserve a capitale
2482 Riduzione del capitale sociale
2482-bis Riduzione del capitale per perdite
2482-ter Riduzione del capitale al disotto del minimo legale
2482-quater Riduzione del capitale per perdite e diritti dei soci
2483 Emissione di titoli di debito

 

CAPO VIII. – SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETÀ DI CAPITALI

2484. Cause di scioglimento
2485 Obblighi degli amministratori
2486 Poteri degli amministratori
2487 Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione
2487-bis Pubblicità della nomina dei liquidatori ed effetti
2487-ter Revoca dello stato di liquidazione
2488 Organi sociali
2489 Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori
2490 Bilanci in fase di liquidazione
2491 Poteri e doveri particolari dei liquidatori
2492 Bilancio finale di liquidazione
2493 Approvazione tacita del bilancio
2494 Deposito delle somme non riscosse
2495 Cancellazione della società
2496 Deposito dei libri sociali

 

CAPO IX. – DIREZIONE E COORDINAMENTO DI SOCIETÀ

2497 Responsabilità
2497-bis Pubblicità
2497-ter Motivazione delle decisioni
2497-quater Diritto di recesso
2497-quinquies Finanziamenti nell’attività di direzione e coordinamento
2497-sexies Presunzioni

 

CAPO X. – DELLA TRASFORMAZIONE, DELLA FUSIONE E DELLA SCISSIONE

Sez. I. – Della trasformazione
2498 Continuità dei rapporti giuridici
2499 Limiti alla trasformazione
2500 Contenuto, pubblicità ed efficacia dell’atto di trasformazione
2500-bis Invalidità della trasformazione
2500-ter Trasformazione di società di persone
2500-quater Assegnazione di azioni o quote
2500-quinquies Responsabilità dei soci
2500-sexies Trasformazione di società di capitali
2500-septies Trasformazione eterogenea da società di capitali
2500-octies Trasformazione eterogenea in società di capitali
2500-novies Opposizione dei creditori

Sez. II. – Della fusione delle società
2501 Forme di fusione
2501-bis Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento
2501-ter Progetto di fusione
2501-quater Situazione patrimoniale
2501-quinquies Relazione dell’organo amministrativo
2501-sexies Relazione degli esperti
2501-septies Deposito di atti
2502 Decisione in ordine alla fusione
2502-bis Deposito e iscrizione della decisione di fusione
2503 Opposizione dei creditori
2503-bis Obbligazioni
2504 Atto di fusione
2504-bis Effetti della fusione
2504-ter Divieto di assegnazione di azioni o quote
2504-quater Invalidità della fusione
2505 Incorporazione di società interamente possedute
2505-bis Incorporazione di società possedute al novanta per cento
2505-ter Effetti della pubblicazione degli atti del procedimento di fusione nel registro delle imprese

Sez. III. – Della scissione delle società
2506 Forme di scissione
2506-bis Progetto di scissione
2506-ter Norme applicabili
2506-quater Effetti della scissione

 

CAPO XI. – DELLE SOCIETÀ COSTITUITE ALL’ESTERO

2507 Rapporti con il diritto comunitario
2508 Società estere con sede secondaria nel territorio dello Stato
2509 Società estere di tipo diverso da quelle nazionali
2509-bis Responsabilità in caso di inosservanza delle formalità
2510 Società con prevalenti interessi stranieri

 

TITOLO VI
DISCIPLINA DELLE SOCIETÀ COOPERATIVE

Sez. I. – Disposizioni generali. Cooperative a mutualità prevalente
2511. Società cooperative
2512. Cooperativa a mutualità prevalente
2513. Criteri per la definizione della prevalenza
2514. Requisiti delle cooperative a mutualità prevalente
2515. Denominazione sociale
2516. Rapporti con i soci
2517. Enti mutualistici
2518. Responsabilità per le obbligazioni sociali
2519. Norme applicabili
2520. Leggi speciali

Sez. II. – Costituzione
2521. Atto costitutivo
2522. Numero dei soci
2523. Deposito dell’atto costitutivo e iscrizione della società
2524. Variabilità del capitale

Sez. III. – Delle quote e delle azioni
2525. Quote e azioni
2526. Soci finanziatori e sottoscrittori di titoli di debito
2527. Requisiti dei soci
2528. Procedura di ammissione e carattere aperto della società
2529. Acquisto delle proprie quote o azioni
2530. Trasferibilità della quota o delle azioni
2531. Mancato pagamento delle quote o delle azioni
2532. Recesso del socio
2533. Esclusione del socio
2534. Morte del socio
2535. Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio uscente
2536. Responsabilità del socio uscente e dei suoi eredi
2537. Creditore particolare del socio

Sez. IV. – Degli organi sociali
2538. Assemblea
2539. Rappresentanza nell’assemblea
2540. Assemblee separate
2541. Assemblee speciali dei possessori degli strumenti finanziari
2542. Consiglio di amministrazione
2543. Organo di controllo
2544. Sistemi di amministrazione
2545. Relazione annuale sul carattere mutualistico della cooperativa
2545-bis. Diritti dei soci
2545-ter. Riserve indivisibili
2545-quater. Riserve legali, statutarie e volontarie
2545-quinquies. Diritto agli utili e alle riserve dei soci cooperatori
2545-sexies. Ristorni
2545-septies. Gruppo cooperativo paritetico

Sez. V. – Delle modificazioni dell’atto costitutivo
2545-octies. Perdita della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente
2545-novies. Modificazioni dell’atto costitutivo
2545-decies. Trasformazione
2545-undecies. Devoluzione del patrimonio e bilancio di trasformazione
2545-duodecies. Scioglimento
2545-terdecies. Insolvenza

Sez VI. – Dei controlli
2545-quaterdecies. Controllo sulle società cooperative
2545-quinquiesdecies. Controllo giudiziario
2545-sexiesdecies. Gestione commissariale
2545-septiesdecies. Scioglimento per atto dell’autorità
2545-octiesdecies. Sostituzione dei liquidatori

 

NORME DI ATTUAZIONE E TRANSITORIE

 

Per una più agevole lettura, le norme modificate del codice civile sono riportate qui di seguito su sfondo crema.

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Art. 1
(Modifica della disciplina riguardante le società per azioni)

     1. Il Capo V del Titolo V del Libro V del codice civile è sostituito dal seguente:

«CAPO V
SOCIETÀ PER AZIONI

Sezione I. – Disposizioni generali

2325. Responsabilità
     Nella società per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.
     In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni sono appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall’articolo 2342 o fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall’articolo 2362.

2325-bis. Società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio
   Ai fini dell’applicazione del presente capo, sono società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio le società emittenti di azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse fra il pubblico in misura rilevante.
   Le norme di questo capo si applicano alle società emittenti di azioni quotate in mercati regolamentati in quanto non sia diversamente disposto da altre norme di questo codice o di leggi speciali.

2326. Denominazione sociale
     La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l’indicazione di società per azioni.

2327. Ammontare minimo del capitale
     La società per azioni deve costituirsi con un capitale non inferiore a centoventimila euro.

2328. Atto costitutivo
     La società può essere costituita per contratto o per atto unilaterale.
     L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:
     1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonché il numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi;
     2) la denominazione e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
     3) l’attività che costituisce l’oggetto sociale;
     4) l’ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato;
     5) il numero e l’eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le modalità di loro emissione e circolazione;
     6) il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura;
     7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti;
     8) i benefici eventualmente accordati ai promotori o ai soci fondatori;
     9) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società;
     10) il numero dei componenti il collegio sindacale;
     11) la nomina dei primi amministratori e sindaci e, quando previsto, del soggetto al quale è demandato il controllo contabile;
     12) l’importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società;
     13) la durata della società ovvero, se la società è costituita a tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potrà recedere.
     Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto di atto separato, costituisce parte integrante dell’atto costitutivo. In caso di contrasto tra le norme dell’atto costitutivo e quelle dello statuto prevalgono le seconde.

2329. Condizioni per la costituzione
     Per procedere alla costituzione della società è necessario:
     1) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale;
     2) che siano rispettate le previsioni degli articoli 2342 e 2343 relative ai conferimenti;
     3) che sussistano le autorizzazioni e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la costituzione della società, in relazione al suo particolare oggetto.

2330. Deposito dell’atto costitutivo e iscrizione della società
     Il notaio che ha ricevuto l’atto costitutivo deve depositarlo entro dieci giorni presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni previste dall’articolo 2329.
     Se il notaio o gli amministratori non provvedono al deposito nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio può provvedervi a spese della società.
     L’iscrizione della società nel registro delle imprese è richiesta contestualmente al deposito dell’atto costitutivo. L’ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarità formale della documentazione, iscrive la società nel registro.
     Se la società istituisce sedi secondarie, si applica l’articolo 2299.

2331. Effetti dell’iscrizione
     Con l’iscrizione nel registro la società acquista la personalità giuridica.
     Per le operazioni compiute in nome della società prima dell’iscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito. Sono altresì solidalmente e illimitatamente responsabili il socio unico fondatore e quelli tra i soci che nell’atto costitutivo o con atto separato hanno deciso, autorizzato o consentito il compimento dell’operazione.
     Qualora successivamente all’iscrizione la società abbia approvato un’operazione prevista dal precedente comma, è responsabile anche la società ed essa è tenuta a rilevare coloro che hanno agito.
     Le somme depositate a norma del secondo comma dell’articolo 2342 non possono essere consegnate agli amministratori se non provano l’avvenuta iscrizione della società nel registro. Se entro novanta giorni dalla stipulazione dell’atto costitutivo o dal rilascio delle autorizzazioni previste dal numero 3 dell’articolo 2329 l’iscrizione non ha avuto luogo, esse sono restituite ai sottoscrittori e l’atto costitutivo perde efficacia.
     Prima dell’iscrizione nel registro è vietata l’emissione delle azioni ed esse, salvo l’offerta pubblica di sottoscrizione ai sensi dell’articolo 2333, non possono costituire oggetto di una sollecitazione all’investimento.

2332. Nullità della società
     Avvenuta l’iscrizione nel registro delle imprese, la nullità della società può essere pronunciata soltanto nei seguenti casi:
     1) mancata stipulazione dell’atto costitutivo nella forma dell’atto pubblico;
     2) illiceità dell’oggetto sociale;
     3) mancanza nell’atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la denominazione della società, o i conferimenti, o l’ammontare del capitale sociale o l’oggetto sociale.
     La dichiarazione di nullità non pregiudica l’efficacia degli atti compiuti in nome della società dopo l’iscrizione nel registro delle imprese.
     I soci non sono liberati dall’obbligo di conferimento fino a quando non sono soddisfatti i creditori sociali.
     La sentenza che dichiara la nullità nomina i liquidatori.
     La nullità non può essere dichiarata quando la causa di essa è stata eliminata e di tale eliminazione è stata data pubblicità con iscrizione nel registro delle imprese.
     Il dispositivo della sentenza che dichiara la nullità deve essere iscritto, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese.

Sezione II. – Della costituzione per pubblica sottoscrizione

2333. Programma e sottoscrizione delle azioni
     La società può essere costituita anche per mezzo di pubblica sottoscrizione sulla base di un programma che ne indichi l’oggetto e il capitale, le principali disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto, l’eventuale partecipazione che i promotori si riservano agli utili e il termine entro il quale deve essere stipulato l’atto costitutivo.
     Il programma con le firme autenticate dei promotori, prima di essere reso pubblico, deve essere depositato presso un notaio.
     Le sottoscrizioni delle azioni devono risultare da atto pubblico o da scrittura privata autenticata. L’atto deve indicare il cognome e il nome o la denominazione, il domicilio o la sede del sottoscrittore, il numero delle azioni sottoscritte e la data della sottoscrizione.

2334. Versamenti e convocazione dell’assemblea dei sottoscrittori
     Raccolte le sottoscrizioni, i promotori, con raccomandata o nella forma prevista nel programma, devono assegnare ai sottoscrittori un termine non superiore ad un mese per fare il versamento prescritto dal secondo comma dell’articolo 2342.
     Decorso inutilmente questo termine, è in facoltà dei promotori di agire contro i sottoscrittori morosi o di scioglierli dall’obbligazione assunta. Qualora i promotori si avvalgano di quest’ultima facoltà, non può procedersi alla costituzione della società prima che siano collocate le azioni che quelli avevano sottoscritte.
     Salvo che il programma stabilisca un termine diverso, i promotori, nei venti giorni successivi al termine fissato per il versamento prescritto dal primo comma del presente articolo, devono convocare l’assemblea dei sottoscrittori mediante raccomandata, da inviarsi a ciascuno di essi almeno dieci giorni prima di quello fissato per l’assemblea, con l’indicazione delle materie da trattare.

2335. Assemblea dei sottoscrittori
     L’assemblea dei sottoscrittori:
     1) accerta l’esistenza delle condizioni richieste per la costituzione della società;
     2) delibera sul contenuto dell’atto costitutivo e dello statuto;
     3) delibera sulla riserva di partecipazione agli utili fatta a proprio favore dai promotori;
     4) nomina gli amministratori, i membri del collegio sindacale e, quando previsto, il soggetto cui è demandato il controllo contabile.
     L’assemblea è validamente costituita con la presenza della metà dei sottoscrittori.
     Ciascun sottoscrittore ha diritto a un voto, qualunque sia il numero delle azioni sottoscritte, e per la validità delle deliberazioni si richiede il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
     Tuttavia per modificare le condizioni stabilite nel programma è necessario il consenso di tutti i sottoscrittori.

2336. Stipulazione e deposito dell’atto costitutivo
     Eseguito quanto è prescritto nell’articolo precedente, gli intervenuti all’assemblea, in rappresentanza anche dei sottoscrittori assenti, stipulano l’atto costitutivo, che deve essere depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese a norma dell’articolo 2330.

Sezione III. – Dei promotori e dei soci fondatori

2337. Promotori
     Sono promotori coloro che nella costituzione per pubblica sottoscrizione hanno firmato il programma a norma del secondo comma dell’articolo 2333.

2338. Obbligazioni dei promotori
     I promotori sono solidalmente responsabili verso i terzi per le obbligazioni assunte per costituire la società.
     La società è tenuta a rilevare i promotori dalle obbligazioni assunte e a rimborsare loro le spese sostenute, sempreché siano state necessarie per la costituzione della società o siano state approvate dall’assemblea.
     Se per qualsiasi ragione la società non si costituisce, i promotori non possono rivalersi verso i sottoscrittori delle azioni.

2339. Responsabilità dei promotori
     I promotori sono solidalmente responsabili verso la società e verso i terzi:
     1) per l’integrale sottoscrizione del capitale sociale e per i versamenti richiesti per la costituzione della società;
     2) per l’esistenza dei conferimenti in natura in conformità della relazione giurata indicata nell’articolo 2343;
     3) per la veridicità delle comunicazioni da essi fatte al pubblico per la costituzione della società.
     Sono del pari solidalmente responsabili verso la società e verso i terzi coloro per conto dei quali i promotori hanno agito.

2340. Limiti dei benefici riservati ai promotori
     I promotori possono riservarsi nell’atto costitutivo, indipendentemente dalla loro qualità di soci, una partecipazione non superiore complessivamente a un decimo degli utili netti risultanti dal bilancio e per un periodo massimo di cinque anni.
     Essi non possono stipulare a proprio vantaggio altro beneficio.

2341. Soci fondatori
     La disposizione del primo comma dell’articolo precedente si applica anche ai soci che nella costituzione simultanea o in quella per pubblica sottoscrizione stipulano l’atto costitutivo.

Sezione III-bis. – Dei patti parasociali

2341-bis. Patti parasociali
     I patti, in qualunque forma stipulati, che al fine di stabilizzare gli assetti proprietari o il governo della società:
     a) hanno per oggetto l’esercizio del diritto di voto nelle società per azioni o nelle società che le controllano;
     b) pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o di quelle delle loro controllanti;
     c) hanno per oggetto o per effetto l’esercizio anche congiunto di un’influenza dominante su tali società,
non possono avere durata superiore a cinque anni e si intendono stipulati per questa durata anche se le parti hanno previsto un termine maggiore; i patti sono rinnovabili alla scadenza.
     Qualora il patto non preveda un termine di durata, ciascun contraente ha diritto di recedere con un preavviso di sei mesi.
     Le disposizioni di questo articolo non si applicano alle clausole accessorie di accordi di collaborazione nella produzione o nello scambio di beni o servizi e relativi a società interamente possedute dai partecipanti all’accordo.

2341-ter. Pubblicità dei patti parasociali
     Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio i patti parasociali devono essere comunicati alla società e dichiarati in apertura di ogni assemblea. La dichiarazione deve essere trascritta nel verbale e questo deve essere depositato presso l’ufficio del registro delle imprese.
     In caso di mancanza della dichiarazione prevista dal comma precedente, i possessori delle azioni cui si riferisce il patto parasociale non possono esercitare il diritto di voto e le deliberazioni assembleari adottate con il voto determinante sono impugnabili a norma dell’articolo 2377.

Sezione IV. – Dei conferimenti

2342. Conferimenti
     Se nell’atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.
     Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare.
     Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le azioni corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.
     Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati entro novanta giorni.
     Non possono formare oggetto di conferimento le prestazione di opera o di servizi.

2343. Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti
     Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal presidente del tribunale nel cui circondario ha sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l’attestazione del valore a ciascuno di essi attribuito e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata all’atto costitutivo.
     L’esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell’articolo 64 del codice di procedura civile.
     Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla costituzione della società, controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la società.
     Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente può versare la differenza in danaro o recedere dalla società. L’atto costitutivo può prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto dal quinto comma dell’articolo 2346, che per effetto dell’annullamento delle azioni disposto nel presente comma si determini una loro diversa ripartizione tra i soci.

2343-bis. Acquisto della società da promotori, fondatori, soci e amministratori
     L’acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei promotori, dei fondatori, dei soci o degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese, deve essere autorizzato dall’assemblea ordinaria.
     L’alienante deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal presidente del tribunale nel cui circondario ha sede la societò contenente la descrizione dei beni o dei crediti, il valore a ciascuno di essi attribuito, i criteri di valutazione seguiti, nonché l’attestazione che tale valore non è inferiore al corrispettivo, che deve comunque essere indicato.
     La relazione deve essere depositata nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l’assemblea. I soci possono prenderne visione. Entro trenta giorni dall’autorizzazione il verbale dell’assemblea, corredato dalla relazione dell’esperto designato dal presidente del tribunale, deve essere depositato a cura degli amministratori presso l’ufficio del registro delle imprese.
     Le disposizioni del presente articolo non si applicano agli acquisti che siano effettuati a condizioni normali nell’ambito delle operazioni correnti della società né a quelli che avvengono in borsa o sotto il controllo dell’autorità giudiziaria o amministrativa.
     In caso di violazione delle disposizioni del presente articolo gli amministratori e l’alienante sono solidalmente responsabili per i danni causati alla società, ai soci ed ai terzi.

2344. Mancato pagamento delle quote
     Se il socio non esegue i pagamenti dovuti, decorsi quindici giorni dalla pubblicazione di una diffida nella “Gazzetta Ufficiale” della Repubblica, gli amministratori, se non ritengono utile promuovere azione per l’esecuzione del conferimento, offrono le azioni agli altri soci, in proporzione della loro partecipazione per un corrispettivo non inferiore ai conferimenti ancora dovuti. In mancanza di offerte possono far vendere le azioni a rischio e per conto del socio, a mezzo di una banca o di un intermediario autorizzato alla negoziazione nei mercati regolamentati.
     Qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possono dichiarare decaduto il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni.
     Le azioni non vendute, se non possono essere rimesse in circolazione entro l’esercizio in cui fu pronunziata la decadenza del socio moroso, devono essere estinte con la corrispondente riduzione del capitale.
     Il socio in mora nei versamenti non può esercitare il diritto di voto.

2345. Prestazioni accessorie
     Oltre l’obbligo dei conferimenti, l’atto costitutivo può stabilire l’obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie non consistenti in danaro, determinandone il contenuto, la durata, le modalità e il compenso, e stabilendo particolari sanzioni per il caso di inadempimento. Nella determinazione del compenso devono essere osservate le norme applicabili ai rapporti aventi per oggetto le stesse prestazioni.
     Le azioni alle quali è connesso l’obbligo delle prestazioni anzidette devono essere nominative e non sono trasferibili senza il consenso degli amministratori.
     Se non è diversamente disposto dall’atto costitutivo, gli obblighi previsti in questo articolo non possono essere modificati senza il consenso di tutti i soci.

Sezione V. – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

2346. Emissione delle azioni
     La partecipazione sociale è rappresentata da azioni; salvo diversa disposizione di leggi speciali lo statuto può escludere l’emissione dei relativi titoli o prevedere l’utilizzazione di diverse tecniche rappresentative.
     Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione corrisponde ad una frazione del capitale sociale; tale determinazione deve riferirsi senza eccezioni a tutte le azioni emesse dalla società.
     In mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, le disposizioni che ad esso si riferiscono si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse.
     A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento. L’atto costitutivo può prevedere una diversa assegnazione delle azioni.
     In nessun caso il valore dei conferimenti può essere complessivamente inferiore all’ammontare globale del capitale sociale.
     Resta salva la possibilità che la società, a seguito dell’apporto da parte dei soci o di terzi anche di opere o servizi, emetta strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti di partecipazione, escluso il voto nell’assemblea generale degli azionisti. In tal caso lo statuto ne disciplina le modalità e condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa, la legge di circolazione.

2347. Indivisibilità delle azioni
     Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà di un’azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106.
     Se il rappresentante comune non è stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.
     I comproprietari dell’azione rispondono solidalmente delle obbligazioni da essa derivanti.

2348. Categorie di azioni
     Le azioni devono essere di uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti.
     Si possono tuttavia creare, con lo statuto o con successive modificazioni di questo, categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne la incidenza delle perdite. In tal caso la società, nei limiti imposti dalla legge, può liberamente determinare il contenuto delle azioni delle varie categorie.
     Tutte le azioni appartenenti ad una medesima categoria conferiscono uguali diritti.

2349. Azioni e strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro
     Se lo statuto lo prevede, l’assemblea straordinaria può deliberare l’assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate mediante l’emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente.
     L’assemblea straordinaria può altresì deliberare l’assegnazione ai dipendenti della società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o diritti di partecipazione, escluso il voto nell’assemblea generale degli azionisti. In tal caso possono essere previste norme particolari riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilità di trasferimento ed alle eventuali cause di decadenza o riscatto.

2350. Diritto agli utili e alla quota di liquidazione
     Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni.
     Fuori dai casi di cui all’articolo 2447-bis, la società può emettere azioni fornite di diritti correlati ai risultati dell’attività sociale in un determinato settore. Lo statuto stabilisce i criteri di individuazione dei costi e ricavi imputabili al settore, le modalità di rendicontazione, i diritti attribuiti a tali azioni, nonché l’eventuali condizioni e modalità di conversione in azioni di altra categoria.
     Non possono essere pagati dividendi ai possessori di tali azioni previste dal precedente comma se non nei limiti degli utili risultanti dal bilancio della società.

2351. Diritto di voto
     Ogni azione attribuisce il diritto di voto.
     Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto può prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti, con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale.
     Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può prevedere che, in relazione alla quantità di azioni possedute da uno stesso soggetto, il diritto di voto sia limitato ad una misura massima o disporne scaglionamenti.
     Non possono emettersi azioni a voto plurimo.
     Gli strumenti finanziari di cui agli articoli 2346, sesto comma, e 2349, secondo comma, possono essere dotati del diritto di voto su argomenti specialmente indicati e in particolare può essere ad essi riservata, secondo modalità stabilite dallo statuto, la nomina di un componente indipendente del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza o di un sindaco. Alle persone così nominate si applicano le medesime norme previste per gli altri componenti dell’organo cui partecipano.

2352. Pegno, usufrutto e sequestro delle azioni
     Nel caso di pegno o usufrutto sulle azioni, il diritto di voto spetta, salvo convenzione contraria, al creditore pignoratizio o all’usufruttuario. Nel caso di sequestro delle azioni il diritto di voto è esercitato dal custode.
     Se le azioni attribuiscono un diritto di opzione, questo spetta al socio ed al medesimo sono attribuite le azioni in base ad esso sottoscritte. Qualora il socio non provveda almeno tre giorni prima della scadenza al versamento delle somme necessarie per l’esercizio del diritto di opzione e qualora gli altri soci non si offrono di acquistarlo, questo deve essere alienato per suo conto a mezzo banca od intermediario autorizzato alla negoziazione nei mercati regolamentati.
     Nel caso di aumento del capitale sociale ai sensi dell’articolo 2442, il pegno, l’usufrutto o il sequestro si estendono alle azioni di nuova emissione.
     Se sono richiesti versamenti sulle azioni, nel caso di pegno, il socio deve provvedere al versamento delle somme necessarie almeno tre giorni prima della scadenza; il mancanza il creditore pignoratizio può vendere le azioni nel modo stabilito dal secondo comma del presente articolo. Nel caso di usufrutto, l’usufruttuario deve provvedere al versamento, salvo il suo diritto alla restituzione al termine dell’usufrutto.
     Se l’usufrutto spetta a più persone, si applica il secondo comma dell’articolo 2347.
     Salvo che dal titolo o dal provvedimento del giudice risulti diversamente, i diritti diversi da quelli previsti nel presente articolo spettano, nel caso di pegno o di usufrutto, sia al socio sia al creditore pignoratizio o all’usufruttuario; nel caso di sequestro sono esercitati dal custode.

2353. Azioni di godimento
     Salvo diversa disposizione dello statuto, le azioni di godimento attribuite ai possessori delle azioni rimborsate non danno diritto di voto nell’assemblea. Esse concorrono nella ripartizione degli utili che residuano dopo il pagamento delle azioni non rimborsate di un dividendo pari all’interesse legale e, nel caso di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il rimborso delle altre azioni al loro valore nominale.

2354. Titoli azionari
     I titoli possono essere nominativi o al portatore, a scelta del socio, se lo statuto o le leggi speciali non stabiliscano diversamente.
     Finché le azioni non siano interamente liberate, non possono essere emessi titoli al portatore.
     I titoli azionari devono indicare:
     1) la denominazione e la sede della società;
     2) la data dell’atto costitutivo e della sua iscrizione e l’ufficio del registro delle imprese dove la società è iscritta:
     3) il loro valore nominale o, se si tratta di azioni senza valore nominale, il numero complessivo delle azioni emesse, nonché l’ammontare del capitale sociale;
     4) l’ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non interamente liberate;
     5) i diritti e gli obblighi particolari ad essi inerenti.
     I titoli azionari devono essere sottoscritti da uno degli amministratori. È valida la sottoscrizione mediante riproduzione meccanica della firma.
     Le disposizioni di questo articolo si applicano anche ai certificati provvisori che si distribuiscono ai soci prima dell’emissione dei titoli definitivi.
     Sono salve le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nei mercati regolamentati.
     Lo statuto può assoggettare le azioni alla disciplina prevista dalle leggi speciali di cui al precedente comma.

2355. Circolazione delle azioni
     Nel caso di mancata emissione dei titoli azionari si applica il primo comma dell’articolo 2470.
     Le azioni al portatore si trasferiscono con la consegna del titolo.
     Il trasferimento delle azioni nominative si opera mediante girata autenticata da un notaio o da altro soggetto secondo quanto previsto dalle leggi speciali. Il trasferimento non ha efficacia nei confronti della società fino a che non ne sia fatta annotazione nel libro dei soci. Il giratario che si dimostra possessore in base a una serie continua di girate ha diritto di ottenere l’annotazione del trasferimento nel libro dei soci, ed è comunque legittimato ad esercitare i diritti sociali.
     Il trasferimento delle azioni nominative con mezzo diverso dalla girata si opera a norma dell’articolo 2022.
     Nei casi previsti ai commi sesto e settimo dell’articolo 2354, il trasferimento si opera mediante scritturazione sui conti destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari; in tal caso, se le azioni sono nominative, si applicano il secondo e terzo periodo del terzo comma, intendendosi la girata sostituita dalla scritturazione sul conto.

2355-bis. Limiti alla circolazione delle azioni
     Nel caso di azioni nominative ed in quello di mancata emissione dei titoli azionari, lo statuto può sottoporre a particolari condizioni illoro trasferimento e può, per un periodo non superiore a cinque anni dalla costituzione della società, vietarne il trasferimento.
     Le clausole dello statuto che subordinano il trasferimento delle azioni al mero gradimento di organi sociali o di altri soci sono inefficaci se non prevedono, a carico della società o degli altri soci, un obbligo di acquisto oppure il diritto di recesso dell’alienante. Il corrispettivo dell’acquisto o rispettivamente la quota di liquidazione sono determinati secondo le modalità e nella misura previste dall’articolo 2437-ter.
     La disposizione del precedente comma si applica in ogni ipotesi di clausole che sottopongono a particolari condizioni il trasferimento a causa di morte delle azioni.
     Le limitazioni al trasferimento delle azioni devono risultare dal titolo.

2356. Responsabilità in caso di trasferimento di azioni non liberate
     Coloro che hanno trasferito azioni non liberate sono obbligati in solido con gli acquirenti per l’ammontare dei versamenti ancora dovuti, per il periodo di tre anni dall’annotazione del trasferimento nel libro dei soci.
     Il pagamento non può essere ad essi domandato se non nel caso in cui la richiesta al possessore dell’azione sia rimasta infruttuosa.

2357. Acquisto delle proprie azioni
     La società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.
     L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea, la quale ne fissa le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per la quale l’autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo.
     In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma dei commi precedenti può eccedere la decima parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.
     Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall’assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale. Qualora l’assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall’articolo 2446, secondo comma .
     Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli acquisti fatti per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.

2357-bis. Casi speciali di acquisto delle proprie azioni
     Le limitazioni contenute nell’articolo 2357 non si applicano quando l’acquisto di azioni proprie avvenga:
     1) in esecuzione di una deliberazione dell’assemblea di riduzione del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni;
     2) a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente liberate;
     3) per effetto di successione universale o di fusione;
     4) in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un credito della società, sempre che si tratti di azioni interamente liberate.
     Se il valore nominale delle azioni proprie supera il limite della decima parte del capitale per effetto di acquisti avvenuti a norma dei numeri 2), 3) e 4) del primo comma del presente articolo, si applica per l’eccedenza il penultimo comma dell’articolo 2357, ma il termine entro il quale deve avvenire l’alienazione è di tre anni.

2357-ter. Disciplina delle proprie azioni
     Gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate a norma dei due articoli precedenti se non previa autorizzazione dell’assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità. A tal fine possono essere previste, nei limiti stabiliti dal primo e secondo comma dell’articolo 2357, operazioni successive di acquisto ed alienazione.
     Finché le azioni restano in proprietà della società, il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni; l’assemblea può tuttavia, alle condizioni previste dal primo e secondo comma dell’articolo 2357, autorizzare l’esercizio totale o parziale del diritto di opzione. Il diritto di voto è sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell’assemblea.
     Una riserva indisponibile pari all’importo delle azioni proprie iscritto all’attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finché le azioni non siano trasferite o annullate.

2357-quater. Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni
     In nessun caso la società può sottoscrivere azioni proprie.
     Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale sociale, dagli amministratori. La presente disposizione non si applica a chi dimostri di essere esente da colpa.
     Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società, azioni di quest’ultima è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni rispondono solidalmente, salvo che non dimostrino di essere esenti da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori.

2358. Altre operazioni sulle proprie azioni
     La società non può accordare prestiti, né fornire garanzie per l’acquisto o la sottoscrizione delle azioni proprie.
     La società non può, neppure per tramite di società fiduciaria, o per interposta persona, accettare azioni proprie in garanzia.
     Le disposizioni dei due commi precedenti non si applicano alle operazioni effettuate per favorire l’acquisto di azioni da parte di dipendenti della società o di quelli di società controllanti o controllate. In questi casi tuttavia le somme impiegate e le garanzie prestate debbono essere contenute nei limiti degli utili distribuibili regolarmente accertati e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato.

2359. Società controllate e società collegate
     Sono considerate società controllate:
     1) le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria;
     2) le società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria;
     3) le società che sono sotto influenza dominante di un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.
     Ai fini dell’applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta; non si computano i voti spettanti per conto di terzi.
     Sono considerate collegate le società sulle quali un’altra società esercita un’influenza notevole. L’influenza si presume quando nell’assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in borsa.

2359-bis. Acquisto di azioni o quote da parte di società controllate
     La società controllata non può acquistare azioni o quote della società controllante se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.
     L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea a norma del secondo comma dell’articolo 2357.
     In nessun caso il valore nominale delle azioni o quote acquistate a norma dei commi precedenti può eccedere la decima parte del capitale della società controllante, tenendosi conto a tal fine delle azioni o quote possedute dalla medesima società controllante e dalle società da essa controllate.
     Una riserva indisponibile, pari all’importo delle azioni o quote della società controllante iscritto all’attivo del bilancio, deve essere costituita e mantenuta finché le azioni o quote non siano trasferite.
     La società controllata da altra società non può esercitare il diritto di voto nelle assemblee di questa.
     Le disposizioni di questo articolo si applicano anche agli acquisti fatti per il tramite di società fiduciaria o per interposta persona.

2359-ter. Alienazione o annullamento delle azioni o quote della società controllante
     Le azioni o quote acquistate in violazione dell’articolo 2359-bis devono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall’assemblea entro un anno dal loro acquisto.
     In mancanza, la società controllante deve procedere senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale, con rimborso secondo i criteri indicati dall’articolo 2437. Qualora l’assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall’articolo 2446, secondo comma.

2359-quater. Casi speciali di acquisto o di possesso di azioni o quote della società controllante
     Le limitazioni dell’articolo 2359-bis non si applicano quando l’acquisto avvenga ai sensi dei numeri 2, 3 e 4 del primo comma dell’articolo 2357-bis.
     Le azioni o quote così acquistate, che superino il limite stabilito dal terzo comma dell’articolo 2359-bis, devono tuttavia essere alienate, secondo modalità da determinarsi dall’assemblea, entro tre anni dall’acquisto. Si applica il secondo comma dell’articolo 2359-ter.
     Se il limite indicato dal terzo comma dell’articolo 2359-bis è superato per effetto di circostanze sopravvenute, la società controllante, entro tre anni dal momento in cui si è verificata la circostanza che ha determinato il superamento del limite, deve procedere all’annullamento delle azioni o quote in misura proporzionale a quelle possedute da ciascuna società, con conseguente riduzione del capitale e con rimborso alle società controllate secondo i criteri indicati dall’articolo 2437. Qualora l’assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall’articolo 2446, secondo comma.

2359-quinquies. Sottoscrizione di azioni o quote della società controllante
     La società controllata non può sottoscrivere azioni o quote della società controllante.
     Le azioni o quote sottoscritte in violazione del comma precedente si intendono sottoscritte e devono essere liberate dagli amministratori, che non dimostrino di essere esenti da colpa.
     Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società controllata, azioni o quote della società controllante è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni o quote rispondono solidalmente gli amministratori della società controllata che non dimostrino di essere esenti da colpa.

2360. Divieto di sottoscrizione reciproca di azioni
     È vietato alle società di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.

2361. Partecipazioni
     L’assunzione di partecipazioni in altre imprese, anche se prevista genericamente nello statuto, non è consentita, se per la misura e per l’oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l’oggetto sociale determinato dallo statuto.
     L’assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime deve essere deliberata dall’assemblea; di tali partecipazioni gli amministratori danno specifica informazione nella nota integrativa del bilancio.

2362. Unico azionista
     Quando le azioni risultano appartenere ad una sola persona o muta la persona dell’unico socio, gli amministratori devono depositare per l’iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazione contenente l’indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell’unico socio.
     Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne devono depositare la dichiarazione per l’iscrizione nel registro delle imprese.
     L’unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti.
     Le dichiarazioni degli amministratori previste dai precedenti commi devono essere depositate entro trenta giorni dall’iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di iscrizione.
     I contratti della società con l’unico socio o le operazioni a favore dell’unico socio non sono opponibili ai creditori della società se non sono trascritti nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o non risultano da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.

Sezione VI. – Dell’assemblea

2363. Luogo di convocazione dell’assemblea
     L’assemblea è convocata nel comune dove ha sede la società, se lo statuto non dispone diversamente.
     L’assemblea è ordinaria o straordinaria.

2364. Assemblea ordinaria nelle società prive di consiglio di sorveglianza
     Nelle società prive di consiglio di sorveglianza, l’assemblea ordinaria:
     1) approva il bilancio;
     2) nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del collegio sindacale e, quando previsto, il soggetto al quale è demandato il controllo contabile;
     3) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, se non è stabilito dall’atto costitutivo;
     4) delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
     5) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell’assemblea, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori, ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti compiuti;
     6) approva l’eventuale regolamento dei lavori assembleari.
     L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall’articolo 2428 le ragioni della dilazione.

2364-bis. Assemblea ordinaria nelle società con consiglio di sorveglianza
     Nelle società ove è previsto il consiglio di sorveglianza, l ’assemblea ordinaria:
     1) nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza;
     2) determina il compenso ad essi spettante, se non è stabilito nello statuto;
     3) delibera sulla responsabilità dei consiglieri di sorveglianza;
     4) delibera sulla distribuzione degli utili.
     Si applica il secondo comma dell’articolo 2364.

2365. Assemblea straordinaria
     L’assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.
     Fermo quanto disposto dagli articoli 2420-ter e 2443, lo statuto può attribuire alla competenza dell’organo amministrativo o del consiglio di sorveglianza o del consiglio di gestione le deliberazioni concernenti la fusione nel caso previsto dall’articolo 2505-bis, l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Si applica in ogni caso l’articolo 2436.

2366. Formalità per la convocazione
     L’assemblea è convocata dagli amministratori o dal consiglio di gestione mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.
     L’avviso deve essere pubblicato nella “Gazzetta Ufficiale” della Repubblica almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’assemblea.
     Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può, in deroga al comma precedente, consentire la convocazione mediante avviso comunicato ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell’assemblea.
     In mancanza delle formalità suddette, l’assemblea si reputa regolarmente costituita, quando è rappresentato l’intero capitale sociale e partecipa all’assemblra la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

2367. Convocazione su richiesta di soci
     Gli amministratori o il consiglio di gestione devono convocare senza ritardo l’assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale o la minore percentuale prevista nello statuto, e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare.
     Se gli amministratori o il consiglio di gestione, oppure in loro vece i sindaci o il consiglio di sorveglianza, non provvedono, il presidente del tribunale, sentiti i componenti degli organi amministrativi e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto la convocazione dell’assemblea, designando la persona che deve presiederla.
     La convocazione su richiesta di soci non è ammessa per argomenti sui quali l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

2368. Costituzione dell’assemblea e validità delle deliberazioni
     L’assemblea ordinaria è regolarmente costituita con l’intervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, escluse dal computo le azioni prive del diritto di voto nell’assemblea medesima. Essa delibera a maggioranza assoluta, salvo che lo statuto richieda una maggioranza più elevata. Per la nomina alle cariche sociali lo statuto può stabilire norme particolari.
     L’assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale, se lo statuto non richiede una maggioranza più elevata. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l’assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale o la maggiore percentuale prevista dallo statuto e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.
     Salvo diversa disposizione di legge le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell’assemblea. Le medesime azioni e quelle per le quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di interessi non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l’approvazione della deliberazione.

2369. Seconda convocazione e convocazioni successive
     Se i soci partecipanti all’assemblea non rappresentano complessivamente la parte di capitale richiesta dall’articolo precedente, l’assemblea deve essere nuovamente convocata.
     Nell’avviso di convocazione dell’assemblea può essere fissato il giorno per la seconda convocazione. Questa non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non è indicato nell’avviso, l’assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima, e il termine stabilito dal secondo comma dell’articolo 2366 è ridotto ad otto giorni.
     In seconda convocazione l’assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci partecipanti, e l’assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.
     Lo statuto può richiedere maggioranze più elevate, tranne che per l’approvazione del bilancio.
     Nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio è necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di un terzo del capitale sociale per le deliberazioni concernenti il cambiamento dell’oggetto sociale, la trasformazione della società, lo scioglimento anticipato, la proroga della società, la revoca dello stato di liquidazione, il trasferimento della sede sociale all’estero e l’emissione di azioni privilegiate.
     Lo statuto può prevedere eventuali ulteriori convocazioni dell’assemblea, alle quali si applicano le disposizioni del terzo, quarto e quinto comma.
     Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l’assemblea straordinaria è costituita, nelle convocazioni successive alla seconda, con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale, salvo che lo statuto non richieda una quota di capitale più elevata.

2370. Diritto d’intervento all’assemblea ed esercizio del voto
     Possono intervenire all’assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto.
     Lo statuto può richiedere il preventivo deposito delle azioni o della relativa certificazione presso la sede sociale o le banche indicate nell’avviso di convocazione, fissando il termine entro il quale debbono essere depositate ed eventualmente prevedendo che non possano essere ritirate prima che l’assemblea abbia avuto luogo. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il termine non può essere superiore a due giorni e, nei casi previsti dal settimo ed ottavo comma dell’articolo 2354, il deposito è sostituito da una comunicazione all’intermediario che tiene i relativi conti.
     Se le azioni sono nominative, la società provvede all’iscrizione nel libro dei soci di coloro che hanno partecipato all’assemblea o che hanno effettuato il deposito di cui al comma precedente..
     Lo statuto può consentire l’intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione o l’espressione del voto per corrispondenza. Chi esprime il voto per corrispondenza si considera intervenuto all’assemblea.

2371. Presidenza dell’assemblea
     L’assemblea è presieduta dalla persona indicata nello statuto o, in mancanza, da quella eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Il presidente è assistito da un segretario designato nello stesso modo. Il presidente dell’assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
     L’assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell’assemblea è redatto da un notaio.

2372. Rappresentanza nell’assemblea
     Salvo disposizione contraria dello statuto, i soci possono farsi rappresentare nell’assemblea. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla società.
     Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio la rappresentanza può essere conferita solo per singole assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni, salvo che si tratti di procura generale o di procura conferita da una società, associazione, fondazione o altro ente collettivo o istituzione ad un proprio dipendente.
     La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega.
     Se la rappresentanza è conferita ad una società, associazione, fondazione od altro ente collettivo o istituzione, questo può soltanto delegare un proprio dipendente o collaboratore.
     La rappresentanza non può essere conferita né ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della società, né alle società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste.
     La stessa persona non può rappresentare in assemblea più di venti soci o, se si tratta di società previste nel secondo comma di questo articolo, più di cinquanta soci se la società ha capitale non superiore a cinque milioni di euro, più di cento soci se la società ha capitale superiore a cinque milioni di euro e non superiore a venticinque milioni di euro, e più di duecento soci se la società ha capitale superiore a venticinque milioni di euro.
     Le disposizioni del quinto e del sesto comma di questo articolo si applicano anche nel caso di girata delle azioni per procura.

2373. Conflitto d’interessi
     La deliberazione approvata con il voto determinante di soci che abbiano, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della società è impugnabile a norma dell’articolo 2377 qualora possa recarle danno.
     Gli amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro responsabilità. I componenti del consiglio di gestione non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la nomina, la revoca o la responsabilità dei consiglieri di sorveglianza.

2374. Rinvio dell’assemblea
     I soci intervenuti che riuniscono un terzo del capitale rappresentato nell’assemblea, se dichiarano di non essere sufficientemente informati sugli oggetti posti in deliberazione, possono chiedere che l’assemblea sia rinviata a non oltre cinque giorni.
     Questo diritto non può esercitarsi che una sola volta per lo stesso oggetto.

2375. Verbale delle deliberazioni dell’assemblea
     Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. Il verbale deve indicare la data dell’assemblea e, anche in allegato, l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.
     Il verbale dell’assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio.
     Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione.

2376. Assemblee speciali
     Se esistono diverse categorie di azioni, le deliberazioni dell’assemblea, che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall’assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata.
     Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle assemblee straordinarie.

2377. Annullabilità delle deliberazioni
     Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o dello statuto possono essere impugnate dai soci assenti, dissenzienti od astenuti, dagli amministratori, dal consiglio di sorveglianza e dai sindaci.
     L’impugnazione può essere proposta dai soci quando possiedono tante azioni che rappresentino, anche congiuntamente, l’uno per mille del capitale sociale nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il cinque per cento nelle altre; lo statuto può ridurre o escludere questo requisito. Per l’impugnazione delle deliberazioni delle assemblee speciali queste percentuali sono riferite al capitale rappresentato dalle azioni della categoria.
     I soci che non riuniscono la parte di capitale indicata nel comma precedente e quelli che, in quanto privi di voto, non sono legittimati a proporre l’impugnativa hanno diritto al risarcimento del danno ad essi direttamente derivato dalla non conformità della deliberazione alla legge o allo statuto.
     La deliberazione non può essere annullata:
     1) per la mancanza di legittimazione alla partecipazione all’assemblea, a meno che senza la partecipazione delle persone non legittimate l’assemblea non sarebbe stata regolarmente costituita a norma degli articoli 2368 e 2369;
     2) per l’invalidità di singoli voti o per il loro indebito computo, a meno che, senza tali voti, non risulti raggiunta la necessaria maggioranza;
     3) per l’incompletezza o l’inesattezza del verbale, a meno che non impediscano l’accertamento del contenuto, degli effetti e della validità della deliberazione.
     L’impugnazione o la domanda di risarcimento del danno sono proposte nel termine di tre mesi dalla data della deliberazione, ovvero, se questa è soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese, entro tre mesi dall’iscrizione o, se è soggetta solo a deposito presso l’ufficio del registro delle imprese, entro tre mesi dalla data di questo.
     L’annullamento della deliberazione ha effetto rispetto a tutti i soci ed obbliga gli amministratori, il consiglio di sorveglianza e il consiglio di gestione a prendere i conseguenti provvedimenti sotto la propria responsabilità. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.
     L’annullamento della deliberazione non può aver luogo, se la deliberazione impugnata è sostituita con altra presa in conformità della legge e dello statuto. In tal caso il giudice provvede sulle spese di lite e sul risarcimento dell’eventuale danno.

2378. Procedimento d’impugnazione
     L’impugnazione è proposta con atto di citazione davanti al tribunale del luogo dove la società ha sede.
     Il socio o i soci opponenti devono dimostrarsi possessori al tempo dell’impugnazione del numero delle azioni previsto dal secondo comma dell’articolo 2377. Fermo restando quanto disposto dall’articolo 111 del codice di procedura civile, qualora nel corso del processo venga meno a seguito di trasferimenti per atto tra vivi il richiesto numero delle azioni, il giudice, previa se del caso revoca del provvedimento di sospensione dell’esecuzione della deliberazione, non può pronunciare l’annullamento e provvede sul risarcimento dell’eventuale danno, ove richiesto.
     Con ricorso depositato contestualmente al deposito, anche in copia, della citazione, l’impugnante può chiedere la sospensione dell’esecuzione della deliberazione. In caso di eccezionale e motivata urgenza, il presidente del tribunale, omessa la convocazione della società convenuta, provvede sull’istanza con decreto motivato, che deve altresì contenere la designazione del giudice per la trattazione della causa di merito e la fissazione, davanti al giudice designato, entro quindici giorni, dell’udienza per la conferma, modifica o revoca dei provvedimenti emanati con il decreto, nonché la fissazione del termine per la notificazione alla controparte del ricorso e del decreto.
     Il giudice designato per la trattazione della causa di merito, sentiti gli amministratori e sindaci, provvede valutando comparativamente il pregiudizio che subirebbe il ricorrente dalla esecuzione e quello che subirebbe la società dalla sospensione dell’esecuzione della deliberazione; può disporre in ogni momento che i soci opponenti prestino idonea garanzia per l’eventuale risarcimento dei danni. All’udienza, il giudice, ove lo ritenga utile, esperisce il tentativo di conciliazione eventualmente suggerendo le modificazioni da apportare alla deliberazione impugnata e, ove la soluzione appaia realizzabile, rinvia adeguatamente l’udienza.
     Tutte le impugnazioni relative alla medesima deliberazione, anche se separatamente proposte ed ivi comprese le domande proposte ai sensi del terzo comma dell’articolo 2377, devono essere istruite congiuntamente e decise con unica sentenza. Salvo quanto disposto dal quarto comma del seguente articolo, la trattazione della causa di merito ha inizio trascorso il termine stabilito nel quinto comma dell’articolo 2377.

2379. Nullità delle deliberazioni
     Nei casi di mancata convocazione dell’assemblea, di mancanza del verbale e di impossibilità o illiceità dell’oggetto la deliberazione può essere impugnata da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla sua iscrizione o deposito nel registro delle imprese, se la deliberazione vi è soggetta, o dalla trascrizione nel libro delle adunanze dell’assemblea, se la deliberazione non è soggetta né a iscrizione né a deposito. Possono essere impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni che modificano l’oggetto sociale prevedendo attività illecite o impossibili.
     Nei casi previsti dal precedente comma l’invalidità può essere rilevata d’ufficio dal giudice.
     Ai fini di quanto previsto dal primo comma la convocazione non si considera mancante nel caso d’irregolarità dell’avviso, se questo proviene da un componente dell’organo di amministrazione o di controllo della società ed è idoneo a consentire a coloro che hanno diritto di intervenire di essere preventivamente avvertiti della convocazione e della data dell’assemblea. Il verbale non si considera mancante se contiene la data della deliberazione e il dispositivo deliberato ed è sottoscritto dal presidente dell’assemblea, o dal presidente del consiglio d’amministrazione o del consiglio di sorveglianza e dal segretario o dal notaio.
     Si applicano, in quanto compatibili, il sesto e settimo comma dell’articolo 2377.

2379-bis. Sanatoria della nullità
     L’impugnativa della deliberazione invalida per mancata convocazione non può essere esercitata da chi anche successivamente abbia dichiarato il suo assenso allo svolgimento dell’assemblea.
     L’invalidità della deliberazione per mancanza del verbale può essere sanata mediante verbalizzazione eseguita prima dell’assemblea successiva. La deliberazione ha effetto dalla data in cui è stata presa, ma sono salvi i diritti dei terzi.

2379-ter. Invalidità dell’aumento o della riduzione del capitale e della emissione di obbligazioni
     Nei casi previsti dall’articolo 2379 l’impugnativa dell’aumento di capitale, della riduzione del capitale ai sensi dell’articolo 2445 o della emissione di obbligazioni non può essere proposta dopo che siano trascorsi sei mesi dall’iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese o, nel caso di mancata convocazione, tre mesi dall’approvazione del bilancio dell’esercizio nel corso del quale la deliberazione è stata anche parzialmente eseguita.
     Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l’invalidità della deliberazione di aumento del capitale non può essere pronunciata dopo che a norma dell’articolo 2444 sia stata iscritta nel registro delle imprese l’attestazione che l’aumento è stato eseguito; l’invalidità della riduzione del capitale ai sensi dell’articolo 2445 o della deliberazione di emissione delle obbligazioni non può essere pronunciata dopo che la deliberazione sia stata anche parzialmente eseguita.
     Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci e ai terzi.

Sezione VI-bis. – Dell’amministrazione e del controllo

§ 1. – Disposizioni generali

2380. Sistemi di amministrazione e di controllo
     Se lo statuto non dispone diversamente, l’amministrazione e il controllo della società sono regolati dai successivi §§ 2, 3 e 4.
     Lo statuto può adottare per l’amministrazione e per il controllo della società il sistema di cui al § 5 oppure quello di cui al § 6; salvo che la deliberazione non disponga altrimenti, la variazione di sistema ha effetto alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio successivo.
     Salvo che non sia diversamente disposto, le disposizioni che fanno riferimento agli amministratori si applicano a seconda dei casi al consiglio di amministrazione o al consiglio di gestione

§ 2. – Degli amministratori

2380-bis. Amministrazione della società
     Gli amministratori hanno l’esclusiva responsabilità della gestione dell’impresa e compiono tutte le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale.
     L’amministrazione della società può essere affidata anche a non soci.
     Quando l’amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione.
     Se lo statuto non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne indica solamente un numero massimo e minimo, la determinazione spetta all’assemblea.
     Il consiglio di amministrazione sceglie tra i suoi componenti il presidente, se questi non è nominato dall’assemblea.

2381. Presidente, comitato esecutivo e amministratori delegati
     Lo statuto determina i poteri e i compiti del presidente del consiglio di amministrazione.
     Se lo statuto o l’assemblea lo consentono, il consiglio di amministrazione può delegare le proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, o ad uno o più dei suoi componenti.
     Il consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega; può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega. Sulla base delle informazioni ricevute valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della società; valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione.
     Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli 2420-ter, 2423, 2443, 2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis.
     Gli organi delegati curano che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con la periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
     Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun amministratore può chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della società.

2382. Cause di ineleggibilità e di decadenza
     Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l’interdetto, l’inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi.

2383. Nomina e revoca degli amministratori
     La nomina degli amministratori spetta all’assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell’atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450.
     Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.
     Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall’assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell’atto costitutivo, salvo il diritto dell’amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.
     Entro trenta giorni dalla notizia della loro nomina gli amministratori devono chiederne l’iscrizione nel registro delle imprese indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza, nonché a quali tra essi è attribuita la rappresentanza della società, precisando se disgiuntamente o congiuntamente.
     Le cause di nullità o di annullabilità della nomina degli amministratori che hanno la rappresentanza della società non sono opponibili ai terzi dopo l’adempimento della pubblicità di cui al quarto comma, salvo che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.

2384. Poteri di rappresentanza
     Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina è generale.
     Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società.

2385. Cessazione degli amministratori
     L’amministratore che rinunzia all’ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio d’amministrazione e al presidente del collegio sindacale. La rinunzia ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all’accettazione dei nuovi amministratori.
     La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione è stato ricostituito.
     La cessazione degli amministratori dall’ufficio per qualsiasi causa deve essere iscritta entro trenta giorni nel registro delle imprese a cura del collegio sindacale.

2386. Sostituzione degli amministratori
     Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita dagli amministratori nominati dall’assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.
     Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l’assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.
     Salvo diversa disposizione dello statuto o dell’assemblea, gli amministratori nominati ai sensi del comma precedente scadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina.
     Se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a seguito della cessazione di taluni amministratori cessi l’intero consiglio, l’assemblea per la nomina del nuovo consiglio è convocata d’urgenza dagli amministratori rimasti in carica; lo statuto può tuttavia prevedere l’applicazione in tal caso di quanto disposto nel successivo comma.
     Se vengono a cessare l’amministratore unico o tutti gli amministratori, l’assemblea per la nomina dell’amministratore o dell’intero consiglio deve essere convocata d’urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

2387. Requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza
     Lo statuto può subordinare l’assunzione della carica di amministratore al possesso di speciali requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati. Si applica in tal caso l’articolo 2382.
     Resta salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all’esercizio di particolari attività.

2388. Validità delle deliberazioni del consiglio
     Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti. Lo statuto può prevedere che la presenza alle riunioni del consiglio avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione.
     Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, salvo diversa disposizione dello statuto.
     Il voto non può essere dato per rappresentanza.
     Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o dello statuto possono essere impugnate solo dal collegio sindacale e dagli amministratori assenti o dissenzienti entro novanta giorni dalla data della deliberazione; si applica in quanto compatibile l’articolo 2378. Possono essere altresì impugnate dai soci le deliberazioni lesive dei loro diritti; si applicano in tal caso, in quanto compatibili, gli articoli 2377 e 2378.
     In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni.

2389. Compensi degli amministratori
     I compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti all’atto della nomina o dall’assemblea.
     Essi possono essere costituiti in tutto o in parte da partecipazioni agli utili o dall’attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.
     La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. Se lo statuto lo prevede, l’assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

2390. Divieto di concorrenza
     Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un’attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell’assemblea.
     Per l’inosservanza di tale divieto l’amministratore può essere revocato dall’ufficio e risponde dei danni.

2391. Conflitto d’interessi
     L’amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresì astenersi dal compiere l’operazione, investendo della stessa l’organo collegiale.
     Nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del consiglio di amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la società dell’operazione.
     Le deliberazioni del consiglio o del comitato esecutivo adottate con il voto determinante dell’amministratore interessato o nel caso in cui non sia stato osservato quanto disposto nel primo comma del presente articolo, qualora possano recare danno alla società, entro novanta giorni dalla loro data possono essere impugnate dagli amministratori e dal collegio sindacale. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.
     L’amministratore risponde dei danni derivati alla società dalla sua azione od omissione.
     L’amministratore risponde altresì dei danni che siano derivati alla società dalla utilizzazione a vantaggio proprio o di terzi di dati, notizie o opportunità di affari appresi nell’esercizio del suo incarico.

2392. Responsabilità verso la società
     Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richieste dalla natura dell’incarico, e sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di uno o più amministratori.
     In ogni caso gli amministratori, fermo quanto disposto dal comma terzo dell’articolo 2381, sono solidalmente responsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.
     La responsabilità per gli atti o le omissioni degli amministratori non si estende a quello tra essi che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale.

2393. Azione sociale di responsabilità
     L’azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazione dell’assemblea, anche se la società è in liquidazione.
     La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non è indicata nell’elenco delle materia da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell’esercizio cui si riferisce il bilancio.
     L’azione può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell’amministratore dalla carica.
     La deliberazione dell’azione di responsabilità importa la revoca dall’ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa col voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso l’assemblea stessa provvede alla loro sostituzione.
     La società può rinunziare all’esercizio dell’azione di responsabilità e può transigere, purché la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell’assemblea, e purché non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale.

2393-bis. Azione sociale di responsabilità esercitata dai soci
     L’azione sociale di responsabilità può essere esercitata anche dai soci che rappresentino almeno un quinto o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, un ventesimo del capitale sociale, o la minore misura prevista nello statuto.
     La società deve essere chiamata in giudizio e l’atto di citazione è ad essa notificato anche in persona del presidente del collegio sindacale.
     I soci che intendono promuovere l’azione nominano, a maggioranza del capitale posseduto, uno o più rappresentanti comuni per l’esercizio dell’azione e per il compimento degli atti conseguenti.
     In caso di accoglimento della domanda, la società rimborsa agli attori le spese del giudizio e quelle sopportate nell’accertamento dei fatti che il giudice non abbia posto a carico dei soccombenti o che non sia possibile recuperare a seguito della loro escussione.
     I soci che hanno agito possono rinunciare all’azione o transigerla; ogni corrispettivo per la rinuncia o la transazione deve andare a vantaggio della società.
     Si applica all’azione prevista dal presente articolo l’ultimo comma dell’articolo precedente.

2394. Responsabilità verso i creditori sociali
     Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale.
     L’azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti.
     La rinunzia all’azione da parte della società non impedisce l’esercizio dell’azione da parte dei creditori sociali. La transazione può essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l’azione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi.

2394-bis. Azioni di responsabilità nelle procedure concorsuali
     In caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa o amministrazione straordinaria le azioni di responsabilità previste dai precedenti articoli spettano al curatore del fallimento, al commissario liquidatore e al commissario straordinario.

2395. Azione individuale del socio e del terzo
     Le disposizioni dei precedenti articoli non pregiudicano il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori.
     L’azione può essere esercitata entro cinque anni dal compimento dell’atto che ha pregiudicato il socio o il terzo.

2396. Direttori generali
     Le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori si applicano anche ai direttori generali nominati dall’assemblea o per disposizione dello statuto, in relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società.

§ 3. – Del collegio sindacale

2397. Composizione del collegio
     Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.
     Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia. I restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali, o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche.

2398. Presidenza del collegio
     Il presidente del collegio sindacale è nominato dall’assemblea.

2399. Cause d’ineleggibilità e di decadenza
     Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono dall’ufficio:
     a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’articolo 2382;
     b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
     c) coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d’opera retribuita o da altri rapporti di natura finanziaria o personale che ne compromettano l’indipendenza.
     La cancellazione o la sospensione dal registro dei revisori contabili è causa di decadenza dall’ufficio di sindaco.
     Lo statuto può prevedere altre cause di ineleggibilità o decadenza, nonché cause di incompatibilità e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi.

2400. Nomina e cessazione dall’ufficio
     I sindaci sono nominati per la prima volta nell’atto costitutivo e successivamente dall’assemblea, salvo il disposto degli articoli 2351, 2458 e 2459. Essi restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito.
     I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l’interessato.
     La nomina dei sindaci, con l’indicazione per ciascuno di essi del cognome e del nome, del luogo e della data di nascita e del domicilio, e la cessazione dall’ufficio devono essere iscritte, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese nel termine di trenta giorni.

2401. Sostituzione
     In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età, nel rispetto dell’articolo 2397, secondo comma. I nuovi sindaci restano in carica fino alla prossima assemblea, la quale deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l’integrazione del collegio, nel rispetto dell’articolo 2397, secondo comma. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.
     In caso di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta fino alla prossima assemblea dal sindaco più anziano.
     Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l’assemblea perché provveda all’integrazione del collegio medesimo.

2402. Retribuzione
     La retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all’atto della nomina per l’intero periodo di durata del loro ufficio.

2403. Doveri del collegio sindacale
     Il collegio sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
     Esercita inoltre il controllo contabile nel caso previsto dall’articolo 2409-bis, terzo comma.

2403-bis. Poteri del collegio sindacale
     I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo.
     Il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all’andamento generale dell’attività sociale.
     Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro previsto dall’articolo 2421, primo comma, n. 5.
     Nell’espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di controllo i sindaci sotto la propria responsabilità ed a proprie spese possono avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari che non si trovino in una delle condizioni previste dall’articolo 2399.
     L’organo amministrativo può rifiutare agli ausiliari e ai dipendenti dei sindaci l’accesso a informazioni riservate.

2404. Riunioni e deliberazioni del collegio
     Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.
     Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall’ufficio.
     Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che viene trascritto nel libro previsto dall’articolo 2421, primo comma, n. 5 e sottoscritto dagli intervenuti.
     Le deliberazioni del collegio sindacale devono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

2405. Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee
     I sindaci devono assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione, alle assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo.
     I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze consecutive del consiglio d’amministrazione o del comitato esecutivo, decadono automaticamente dall’ufficio.

2406. Omissioni degli amministratori
     In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori, il collegio sindacale deve convocare l’assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge.
     Il collegio sindacale può altresì, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l’assemblea qualora nell’espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere.

2407. Responsabilità
     I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.
     Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica.
     All’azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395.

2408. Denunzia al collegio sindacale
     Ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale deve tener conto della denunzia nella relazione all’assemblea.
     Se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale o un cinquantesimo nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il collegio sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all’assemblea..

2409. Denunzia al tribunale
     Se vi è fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono arrecare danno alla società o a una o più società controllate, i soci che rappresentano il decimo del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il ventesimo del capitale sociale possono denunziare i fatti al tribunale con ricorso notificato alla società.
     Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i sindaci, può ordinare l’ispezione dell’amministrazione della società a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del caso, alla prestazione di una cauzione. Il provvedimento è reclamabile.
     Il tribunale non ordina l’ispezione se l’assemblea sostituisce gli amministratori e i sindaci con soggetti di adeguata professionalità, che si attivano senza indugio per accertare se le violazioni sussistono e, in caso positivo, per eliminarle, riferendo al tribunale sugli accertamenti e le attività compiute.
     Se le violazioni denunziate sussistono ovvero se gli accertamenti e le attività compiute ai sensi del terzo comma risultano insufficienti alla loro eliminazione, il tribunale può disporre gli opportuni provvedimenti provvisori e convocare l’assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei casi più gravi può revocare gli amministratori ed eventualmente anche i sindaci e nominare un amministratore giudiziario, determinandone i poteri e la durata.
     L’amministratore giudiziario può proporre l’azione di responsabilità contro gli amministratori e i sindaci.
     Prima della scadenza del suo incarico l’amministratore giudiziario rende conto al tribunale che lo ha nominato; convoca e presiede l’assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e sindaci o per proporre, se del caso, la messa in liquidazione della società o la sua ammissione ad una procedura concorsuale.
     I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati anche su richiesta del collegio sindacale o del comitato per il controllo della gestione, oppure, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, del pubblico ministero; in questi casi le spese per l’ispezione sono a carico della società.

§ 4. – Del controllo contabile

2409-bis. Controllo contabile
     Il controllo contabile sulla società è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia.
     Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il controllo contabile è esercitato da una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, la quale, limitatamente a tali incarichi, è soggetta alla disciplina sullo svolgimento dell’attività di revisione ed alla vigilanza della Commissione nazionale per le società e la borsa.
     Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato può prevedere che il controllo contabile sia esercitato dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale è integralmente costituito da revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia.

2409-ter. Funzioni di controllo contabile
     Il revisore o la società incaricata del controllo contabile:
     a) verifica, nel corso dell’esercizio e con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione;
     b) verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano;
     c) esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto.
     La relazione sul bilancio è depositata presso la sede della società a norma dell’articolo 2429.
     Il revisore o la società incaricata del controllo contabile può chiedere agli amministratori documenti e notizie utili al controllo e può procedere ad ispezioni; documenta l’attività svolta in apposito libro, tenuto presso la sede della società o in luogo diverso stabilito dallo statuto, secondo le disposizioni dell’articolo 2421, terzo comma.

2409-quater. Conferimento e revoca dell’incarico
     Salvo quanto disposto dal numero 11 del secondo comma dell’articolo 2328, l’incarico del controllo contabile è conferito dall’assemblea, sentito il collegio sindacale, la quale determina il corrispettivo spettante al revisore o alla società di revisione per l’intera durata dell’incarico.
     L’incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico.
     L’incarico può essere revocato solo per giusta causa, sentito il parere del collegio sindacale. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l’interessato.

2409-quinquies. Cause di ineleggibilità e di decadenza
     Salvo quanto disposto dall’articolo 2409-bis, terzo comma, non possono essere incaricati del controllo contabile, e se incaricati decadono dall’ufficio, i sindaci della società o delle società da questa controllate, delle società che la controllano o di quelle sottoposte a comune controllo, nonché coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’articolo 2399, primo comma.
     Lo statuto può prevedere altre cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché cause di incompatibilità; può prevedere altresì ulteriori requisiti concernenti la specifica qualificazione professionale del soggetto incaricato del controllo contabile.
     Nel caso di società di revisione le disposizioni del presente articolo si applicano con riferimento ai soci della medesima ed ai soggetti incaricati della revisione.

2409-sexies. Responsabilità
     I soggetti incaricati del controllo contabile sono sottoposti alle disposizioni dell’articolo 2407 e sono responsabili nei confronti della società, dei soci e dei terzi per i danni derivanti dall’inadempimento ai loro doveri.
     Nel caso di società di revisione i soggetti che hanno effettuato il controllo contabile sono responsabili in solido con la società medesima.
     L’azione si prescrive nel termine di cinque anni dalla cessazione dell’incarico.

2409-septies. Scambio di informazioni
     Il collegio sindacale e i soggetti incaricati del controllo contabile si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti.

§ 5. – Del sistema dualistico

2409-octies. Sistema basato su un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza
     Lo statuto può prevedere che l’amministrazione ed il controllo siano esercitati da un consiglio di gestione e da un consiglio di sorveglianza in conformità alle norme seguenti.

2409-novies. Consiglio di gestione
     Il consiglio di gestione ha l’esclusiva responsabilità della gestione dell’impresa e compie tutte le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale..
     È costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a due.
     Fatta eccezione per i primi componenti, che sono nominati nell’atto costitutivo e salvo quanto disposto dagli articoli 2351, 2449 e 2450, la nomina dei componenti il consiglio di gestione spetta al consiglio di sorveglianza, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto.
     I componenti del consiglio di gestione non possono essere nominati consiglieri di sorveglianza, e restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.
     I componenti del consiglio di gestione sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dal consiglio di sorveglianza in qualunque tempo, anche se nominati nell’atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa.
     Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione.

2409-decies. Azione sociale di responsabilità
     L’azione di responsabilità contro i consiglieri di gestione è promossa dalla società o dai soci, ai sensi degli articoli 2393 e 2393-bis.
     L’azione sociale di responsabilità può anche essere proposta a seguito di deliberazione del consiglio di sorveglianza. La deliberazione è assunta dalla maggioranza dei componenti del consiglio di sorveglianza e, se è presa a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti, importa la revoca dall’ufficio dei consiglieri di gestione contro cui è proposta, alla cui sostituzione provvede contestualmente lo stesso consiglio di sorveglianza.
     L’azione può essere esercitata dal consiglio di sorveglianza entro cinque anni dalla cessazione dell’amministratore dalla carica.
     Il consiglio di sorveglianza può rinunziare all’esercizio dell’azione di responsabilità e può transigerla, purché la rinunzia e la transazione siano approvate dalla maggioranza assoluta dei componenti del consiglio di sorveglianza.
     La rinuncia all’azione da parte della società o del consiglio di sorveglianza non impedisce l’esercizio delle azioni previste dagli articoli 2393-bis, 2394 e 2394-bis.

2409-undecies. Norme applicabili
     Al consiglio di gestione si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2380-bis, quinto comma, da 2381, 2382, 2383, 2384, 2385, 2387, 23888, 2389, 2390, 2392, 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis, 2395 e 2409, intendendosi le parole “consiglio di amministrazione” e “collegio sindacale” sostituite rispettivamente da “consiglio di gestione” e “consiglio di sorveglianza”.
     Si applica ai componenti del consiglio di gestione l’articolo 2391, e la legittimazione ad impugnare le deliberazioni assunte in sua violazione spetta anche ai componenti del consiglio di sorveglianza.

2409-duodecies. Consiglio di sorveglianza
     Salvo che lo statuto non preveda un maggior numero, il consiglio di sorveglianza si compone di un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a tre. Devono inoltre essere nominati almeno due supplenti.
     Fatta eccezione per i primi componenti che sono nominati nell’atto costitutivo e salvo quanto disposto dagli articoli 2351, 2449 e 2450, la nomina dei componenti il consiglio di sorveglianza spetta all’assemblea, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto.
     I componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio del terzo esercizio della carica. La cessazione per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di sorveglianza è stato ricostituito.
     Almeno un componente effettivo e uno supplente del consiglio di sorveglianza devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia.
     Salvo diversa disposizione dello statuto, i componenti del consiglio di sorveglianza sono rieleggibili.
     Lo statuto, fatto salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all’esercizio di particolari attività, può subordinare l’assunzione della carica al possesso di particolari requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.
     Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di sorveglianza, l’assemblea provvede senza indugio alla loro sostituzione.
     Il presidente del consiglio di sorveglianza è eletto dall’assemblea.
     Lo statuto determina i poteri del presidente del consiglio di sorveglianza.
     Non possono essere eletti componenti del consiglio di sorveglianza e, se eletti, decadono dall’ufficio, i componenti del consiglio di gestione. Si applica l’articolo 2399, intendendosi la parola “sindaci” sostituita dalle seguenti “componenti del consiglio di sorveglianza”.

2409-terdecies. Competenza del consiglio di sorveglianza
     Il consiglio di sorveglianza:
     a) nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione;
     b) approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato;
     c) esercita le funzioni di cui all’articolo 2403, primo comma;
     d) promuove l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei componenti del consiglio di gestione;
     e) presenta la denunzia al tribunale di cui all’articolo 2409;
     f) riferisce per iscritto almeno una volta all’anno all’assemblea sull’attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati.

2409-quaterdecies. Norme applicabili
     Al consiglio di sorveglianza si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2388, 2400, secondo e terzo comma, 2401, 2402, 2403-bis, 2404, 2405, comma primo, e 2406, 2407, 2408, 2409 e 2409-septies, intendendosi le parole “collegio sindacale” e “sindaco” sostituite, rispettivamente, da “consiglio di sorveglianza” e da “componenti del consiglio di sorveglianza” e le parole “consiglio di amministrazione” e “amministratori” sostituite, rispettivamente, da “consiglio di gestione” e “componente del consiglio di gestione”.
     Si applica al consiglio di sorveglianza, in quanto compatibile, l’articolo 2388, intendendosi le parole “consiglio di amministrazione” e “amministratore” sostituite, rispettivamente, da “consiglio di sorveglianza” e “componente del consiglio di sorveglianza”, e le parole “collegio sindacale” da “consiglio di sorveglianza”.

2409-quinquiesdecies. Controllo contabile
     Il controllo contabile è esercitato a norma degli articoli 2409-bis, 2409-ter, 2409-quater, 2409-quinquies, 2409-sexies, 2409-septies, in quanto compatibili, intendendosi le patole “consiglio di amministrazione” e “amministratori” sostituite, rispettivamente, da “consiglio di gestione” e “componente del consiglio di gestione” e le parole “assemblea” e “collegio sindacale” sostituite da “consiglio di sorveglianza”, ed intendendosi altresì che nei casi previsti dall’articolo 2409-quater, primo e terzo comma, va eliminato il riferimento al parere del collegio sindacale.

§ 6. – Del sistema monistico

2409-sexiesdecies. Sistema basato sul consiglio di amministrazione e un comitato costituito al suo interno
     Lo statuto può prevedere che l’amministrazione ed il controllo siano esercitati rispettivamente dal consiglio di amministrazione e da un comitato costituito al suo interno.

2409-septiesdecies. Consiglio di amministrazione
     L’amministrazione della società è affidata ad un consiglio di amministrazione.
     Almeno la metà dei componenti del consiglio di amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 2399, primo comma, e, se lo statuto lo prevede, di quelli al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati.

2409-octiesdecies. Comitato per il controllo sulla gestione
     Salvo diversa disposizione dello statuto, la determinazione del numero e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione spetta al consiglio di amministrazione. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il numero dei componenti del comitato non può essere inferiore a tre.
     Il comitato è composto da amministratori in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dallo statuto e dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 2409-septiedecies, che non siano membri del comitato esecutivo ed ai quali non siano attribuite deleghe o particolari cariche.
     Almeno uno dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione deve essere scelto fra gli iscritti nel registro dei revisori contabili.
     In caso di morte, rinunzia o decadenza di un componente del comitato per il controllo sulla gestione, il consiglio di amministrazione provvede senza indugio a sostituirlo scegliendolo tra gli altri amministratori in possesso dei requisiti previsti dai commi precedenti; se ciò non è possibile, provvede senza indugio a norma dell’articolo 2386 scegliendo persona provvista dei suddetti requisiti.
     Il comitato per il controllo sulla gestione:
     a) elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri, il presidente;
     b) adempie ai doveri di cui all’articolo 2403, primo comma.
     Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano altresì, in quanto compatibili, gli articoli 2404, primo, terzo e quarto comma, 2405, primo comma, e 2408.

2409-noviesdecies. Norme applicabili e controllo contabile
     Al consiglio di amministrazione si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2380-bis , 2381, 2382, 2383, 2384, 2385, 2386, 2387, 2388, 2389, 2390, 2391, 2392, 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis, 2395, 2396, e 2409, intendendosi le parole “collegio sindacale” e “sindaco” sostituite, rispettivamente, da “comitato per il controllo interno sulla gestione” e “componente del comitato per il controllo sulla gestione”.
     Il controllo contabile è esercitato a norma degli articoli 2409-bis, 2409-ter, 2409-quater, 2409-quinquies, 2409-sexies, in quanto compatibili, intendendosi le parole “collegio sindacale” e “sindaco” sostituite, rispettivamente, da da “comitato per il controllo sulla gestione” e “componente del comitato di controllo sulla gestione”.

SEZIONE VII. – Delle obbligazioni e dei titoli di debito

2410. Emissione
     Se la legge o lo statuto non dispongono diversamente, l’emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori.
     In ogni caso la deliberazione di emissione deve risultare da verbale redatto da notaio ed è depositata ed iscritta a norma dell’articolo 2436.

2411. Diritti degli obbligazionisti
     Il diritto degli obbligazionisti alla restituzione del capitale ed agli interessi può essere, in tutto o in parte, subordinato alla soddisfazione dei diritti di altri creditori della società.
     I tempi e l’entità del rimborso del capitale e del pagamento degli interessi possono variare in dipendenza di parametri oggettivi anche relativi all’andamento economico della società.

2412. Limiti all’emissione
     La società può emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente il capitale sociale, la riserva legale e le riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato. I sindaci attestano il rispetto del suddetto limite.
     Il limite di cui al precedente comma può essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori qualificati. In caso di successiva circolazione, chi li ha sottoscritti risponde della solvenza della società.
     Non è soggetta al limite di cui al primo comma, e non rientra nel calcolo al fine del medesimo, l’emissione di obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili di proprietà della società, sino a due terzi del valore degli immobili medesimi.
     Il primo e il secondo comma non si applicano all’emissione di obbligazioni effettuata da società le cui azioni siano quotate in mercati regolamentati, limitatamente alle obbligazioni destinate alla quotazione sui medesimi mercati.
     Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l’economia nazionale, la società può essere autorizzata, con provvedimento dell’autorità governativa, ad emettere obbligazioni per somma superiore a quanto previsto nel presente articolo, con l’osservanza dei limiti, delle modalità e delle cautele stabilite nel provvedimento stesso.
     Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di società.

2413. Riduzione del capitale
     Salvo i casi previsti dal terzo, quarto e quinto comma dell’articolo 2412, la società che ha emesso obbligazioni non può ridurre volontariamente il capitale sociale o distribuire riserve se rispetto all’ammontare delle obbligazioni ancora in circolazione il limite di cui al primo comma dell’articolo medesimo non risulta più rispettato.
     Se la riduzione del capitale sociale è obbligatoria, o le riserve diminuiscono in conseguenza di perdite, non possono distribuirsi utili sinché l’ammontare del capitale sociale e delle riserve non eguagli l’ammontare delle obbligazioni in circolazione.

2414. Contenuto delle obbligazioni
     I titoli obbligazionari devono indicare:
     1) la denominazione, l’oggetto e la sede della società, con l’indicazione dell’ufficio del registro delle imprese presso il quale la società è iscritta;
     2) il capitale sociale e le riserve esistenti al momento dell’emissione;
     3) la data della deliberazione di emissione e della sua iscrizione nel registro;
     4) l’ammontare complessivo dei titoli emessi, il valore nominale di ciascuno, i diritti con essi attribuiti, il rendimento o i criteri per la sua determinazione e il modo di pagamento e di rimborso;
     5) le eventuali garanzie da cui sono assistiti.

2414-bis. Costituzione delle garanzie
     La deliberazione di emissione di obbligazioni che preveda la costituzione di garanzie reali a favore dei sottoscrittori deve designare un notaio che, per conto dei sottoscrittori, compia le formalità necessarie per la costituzione delle garanzie medesime.

2415. Assemblea degli obbligazionisti
     L’assemblea degli obbligazionisti delibera:
     1) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune;
     2) sulle modificazioni delle condizioni del prestito;
     3) sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato;
     4) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo;
     5) sugli altri oggetti d’interesse comune degli obbligazionisti.
     L’assemblea è convocata dagli amministratori o dal rappresentante degli obbligazionisti, quando lo ritengono necessario, o quando ne è fatta richiesta da tanti obbligazionisti che rappresentino il ventesimo dei titoli emessi e non estinti.
     Si applicano all’assemblea degli obbligazionisti le disposizioni relative all’assemblea straordinaria dei soci e le sue deliberazioni sono iscritte, a cura del notaio che ha redatto il verbale, nel registro delle imprese. Per la validità delle deliberazioni sull’oggetto indicato nel primo comma, n. 2, è necessario anche in seconda convocazione il voto favorevole degli obbligazionisti che rappresentino la metà delle obbligazioni emesse e non estinte.
     La società, per le obbligazioni da essa eventualmente possedute, non può partecipare alle deliberazioni.
     All’assemblea degli obbligazioni possono assistere gli amministratori ed i sindaci.

2416. Impugnazione delle deliberazioni dell’assemblea
     Le deliberazioni prese dall’assemblea vincolano anche gli obbligazionisti assenti o dissenzienti.
     Le deliberazioni sono impugnabili a norma degli articoli 2377 e 2379. Le quote previste nell’articolo 2377 s’intendono riferite all’ammontare del prestito obbligazionario e alla circostanza che le obbligazioni siano quotate in mercati regolamentati.
     L’impugnazione è proposta innanzi al tribunale, nella cui giurisdizione la società ha sede, in contraddittorio del rappresentante degli obbligazionisti.

2417. Rappresentante comune
     Il rappresentante comune può essere scelto al di fuori degli obbligazionisti e possono essere nominate anche le persone giuridiche autorizzate all’esercizio dei servizi di investimento nonché le società fiduciarie Non possono essere nominati rappresentanti comuni degli obbligazionisti e, se nominati, decadono dall’ufficio, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti della società debitrice e coloro che si trovano nelle condizioni indicate nell’articolo 2399.
     Se non è nominato dall’assemblea a norma dell’articolo 2415, il rappresentante comune è nominato con decreto dal presidente del tribunale su domanda di uno o più obbligazionisti o degli amministratori della società.
     Il rappresentante comune dura in carica per un periodo non superiore ad un triennio e può essere rieletto. L’assemblea degli obbligazionisti ne fissa il compenso. Entro trenta giorni dalla notizia della sua nomina il rappresentante comune deve richiederne l’iscrizione nel registro delle imprese.

2418. Obblighi e poteri del rappresentante comune
     Il rappresentante comune deve provvedere all’esecuzione delle deliberazioni dell’assemblea degli obbligazionisti, tutelare gli interessi comuni di questi nei rapporti con la società e assistere alle operazioni di sorteggio delle obbligazioni. Egli ha diritto di assistere all’assemblea dei soci.
     Per la tutela degli interessi comuni ha la rappresentanza processuale degli obbligazionisti anche nell’amministrazione controllata, nel concordato preventivo, nel fallimento, nella liquidazione coatta amministrativa e nell’amministrazione straordinaria della società debitrice.

2419. Azione individuale degli obbligazionisti
     Le disposizioni degli articoli precedenti non precludono le azioni individuali degli obbligazionisti, salvo che queste siano incompatibili con le deliberazioni dell’assemblea previste dall’articolo 2415.

2420. Sorteggio delle obbligazioni
     Le operazioni per l’estrazione a sorte delle obbligazioni devono farsi, a pena di nullità, alla presenza del rappresentante comune o, in mancanza, di un notaio.

2420-bis. Obbligazioni convertibili in azioni
     L’assemblea straordinaria può deliberare l’emissione di obbligazioni convertibili in azioni, determinando il rapporto di cambio e il periodo e le modalità della conversione. La deliberazione non può essere adottata se il capitale sociale non sia stato interamente versato.
     Contestualmente la società deve deliberare l’aumento del capitale sociale per un ammontare corrispondente alle azioni da attribuire in conversione. Si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del secondo, terzo, quarto e quinto comma dell’articolo 2346.
     Nel primo mese di ciascun semestre gli amministratori provvedono all’emissione delle azioni spettanti agli obbligazionisti che hanno chiesto la conversione nel semestre precedente. Entro il mese successivo gli amministratori devono depositare per l’iscrizione nel registro delle imprese un’attestazione dell’aumento del capitale sociale in misura corrispondente al valore nominale delle azioni emesse. Si applica la disposizione del secondo comma dell’articolo 2444.
     Fino a quando non siano scaduti i termini fissati per la conversione, la società non può deliberare né la riduzione volontaria del capitale sociale, né la modificazione delle disposizioni dello statuto concernenti la ripartizione degli utili, salvo che ai possessori di obbligazioni convertibili sia stata data la facoltà, mediante avviso depositato presso l’ufficio del registro delle imprese almeno tre mesi prima della convocazione dell’assemblea, di esercitare il diritto di conversione nel termine di un mese dalla pubblicazione.
     Nei casi di aumento del capitale mediante imputazione di riserve e di riduzione del capitale per perdite, il rapporto di cambio è modificato in proporzione alla misura dell’aumento o della riduzione.
     Le obbligazioni convertibili in azioni devono indicare in aggiunta a quanto stabilito nell’articolo 2414, il rapporto di cambio e le modalità della conversione.

2420-ter. Delega agli amministratori
     Lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni, anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione della società nel registro delle imprese. In tal caso la delega comprende anche quella relativa al corrispondente aumento del capitale sociale.
     Tale facoltà può essere attribuita anche mediante modificazione dello statuto, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
     Si applica il secondo comma dell’articolo 2410.

Sezione VIII. – Dei libri sociali

2421. Libri sociali obbligatori
     Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell’articolo 2214, la società deve tenere:
     1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati distintamente per ogni categoria il numero delle azioni, il cognome e il nome dei titolari delle azioni nominative, i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi e i versamenti eseguiti;
     2) il libro delle obbligazioni, il quale deve indicare l’ammontare delle obbligazioni emesse e di quelle estinte, il cognome e il nome dei titolari delle obbligazioni nominative e i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi;
     3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee, in cui devono essere trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico;
     4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione;
     5) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione;
     6) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo, se questo esiste;
     7) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti, se sono state emesse obbligazioni;
     8) il libro degli strumenti finanziari emessi ai sensi dell’articolo 2447-sexies.
     I libri indicati nel primo comma, numeri 1), 2), 3), 4) e 8) sono tenuti a cura degli amministratori o dei componenti del consiglio di gestione, il libro indicato nel n. 5) a cura del collegio sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione, il libro indicato nel n. 6) a cura del comitato esecutivo e il libro indicato nel n. 7) a cura del rappresentante comune degli obbligazionisti.
     I libri di cui al presente articolo, prima che siano messi in uso, devono essere numerati progressivamente in ogni pagina e bollati in ogni foglio a norma dell’articolo 2215.

2422. Diritto d’ispezione dei libri sociali
     I soci hanno diritto di esaminare i libri indicati nel primo comma, numeri 1) e 3) dell’articolo 2421 e di ottenerne estratti a proprie spese.
     Eguale diritto spetta al rappresentante comune degli obbligazionisti per i libri indicati nei numeri 2) e 3) dell’articolo 2421, e al rappresentante comune dei possessori di strumenti finanziari ed ai singoli possessori per il libro indicato al numero 8), ai singoli obbligazionisti per il libro indicato nel numero 7) dell’articolo medesimo.

Sezione IX. – Del bilancio

2423. Redazione del bilancio
     Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa.
     Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell’esercizio.
     Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo.
     Se, in casi eccezionali, l’applicazione di una disposizione degli articoli seguenti è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l’influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. Gli eventuali utili derivanti dalla deroga devono essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura corrispondente al valore recuperato.
     Il bilancio deve essere redatto in unità di euro, senza cifre decimali ad eccezione della nota integrativa che può essere redatta in migliaia di euro.

2423-bis. Principi di redazione del bilancio
     Nella redazione del bilancio devono essere osservati i seguenti principi:
     1) la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell’attività, nonché tenendo conto della funzione economica dell’elemento dell’attivo o del passivo considerato;
     2) si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla data di chiusura dell’esercizio;
     3) si deve tener conto dei proventi e degli oneri di competenza dell’esercizio, indipendentemente dalla data dell’incasso o del pagamento;
     4) si deve tener conto dei rischi e delle perdite di competenza dell’esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura di questo;
     5) gli elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci devono essere valutati separatamente;
     6) i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all’altro.
     Deroghe al principio enunciato nel numero 6) del comma precedente sono consentite in casi eccezionali. La nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l’influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico

2423-ter. Struttura dello stato patrimoniale e del conto economico
     Salve le disposizioni di leggi speciali per le società che esercitano particolari attività, nello stato patrimoniale e nel conto economico devono essere iscritte separatamente, e nell’ordine indicato, le voci previste negli articoli 2424 e 2425.
     Le voci precedute da numeri arabi possono essere ulteriormente suddivise, senza eliminazione della voce complessiva e dell’importo corrispondente; esse possono essere raggruppate soltanto quando il raggruppamento, a causa del loro importo, è irrilevante ai fini indicati nel secondo comma dell’articolo 2423 o quando esso favorisce la chiarezza del bilancio. In questo secondo caso la nota integrativa deve contenere distintamente le voci oggetto di raggruppamento.
     Devono essere aggiunte altre voci qualora il loro contenuto non sia compreso in alcuna di quelle previste dagli articoli 2424 e 2425.
     Le voci precedute da numeri arabi devono essere adattate quando lo esige la natura dell’attività esercitata.
     Per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico deve essere indicato l’importo della voce corrispondente dell’esercizio precedente. Se le voci non sono comparabili, quelle relative all’esercizio precedente devono essere adattate; la non comparabilità e l’adattamento o l’impossibilità di questo devono essere segnalati e commentati nella nota integrativa.
     Sono vietati i compensi di partite.

2424. Contenuto dello stato patrimoniale
     Lo stato patrimoniale deve essere redatto in conformità al seguente schema.
ATTIVO:
     A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti, con separata indicazione della parte già richiamata.
     B) Immobilizzazioni, con separata indicazione di quelle concesse in locazione finanziaria:
     I. Immobilizzazioni immateriali:
     1) costi di impianto e di ampliamento;
     2) costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità;
     3) diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno;
     4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili;
     5) avviamento;
     6) immobilizzazioni in corso e acconti;
     7) altre.
     Totale.
     II. Immobilizzazioni materiali:
     1) terreni e fabbricati;
     2) impianti e macchinario;
     3) attrezzature industriali e commerciali;
     4) altri beni;
     5) immobilizzazioni in corso e acconti.
     Totale.
     III. Immobilizzazioni finanziarie, con separata indicazione, per ciascuna voce dei crediti, degli importi esigibili entro l’esercizio successivo:
     1) partecipazioni in:
     a) imprese controllate;
     b) imprese collegate;
     c) imprese controllanti;
     d) altre imprese;
     2) crediti:
     a) verso imprese controllate;
     b) verso imprese collegate;
     c) verso controllanti;
     d) verso altri.
     3) altri titoli;
     4) azioni proprie, con indicazione anche dal valore nominale complessivo.
     Totale.
     Totale immobilizzazioni (B);
     C) Attivo circolante:
     I. Rimanenze:
     1) materie prime, sussidiarie e di consumo;
     2) prodotti in corso di lavorazione e semilavorati;
     3) lavori in corso su ordinazione;
     4) prodotti finiti e merci;
     5) acconti.
     Totale
     II. Crediti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l’esercizio successivo:
     1) verso clienti;
     2) verso imprese controllate;
     3) verso imprese collegate;
     4) verso controllanti;
     4-bis) crediti tributari
     4-ter) imposte anticipate
     5) verso altri.
     Totale.
     III. Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni:
     1) partecipazioni in imprese controllate;
     2) partecipazioni in imprese collegate;
     3) partecipazioni in imprese controllanti;
     4) altre partecipazioni;
     5) azioni proprie, con indicazioni anche del valore nominale complessivo;
     6) altri titoli.
     Totale.
     IV. Disponibilità liquide:
     1) depositi bancari e postali;
     2) assegni;
     3) danaro e valori in cassa.
     Totale.
     Totale attivo circolante (C).
     D) Ratei e risconti, con separata indicazione del disaggio su prestiti.
PASSIVO:
     A) Patrimonio netto:
     I. Capitale.
     II. Riserva da sopraprezzo delle azioni.
     III. Riserve di rivalutazione.
     IV. Riserva legale.
     V. Riserva per azioni proprie in portafoglio.
     VI. Riserve statutarie.
     VII. Altre riserve, distintamente indicate.
     VIII. Utili (perdite) portati a nuovo.
     IX. Utile (perdita) dell’esercizio.
     Totale.
     B) Fondi per rischi e oneri:
     1) per trattamento di quiescenza e obblighi simili;
     2) per imposte, anche differite;
     3) altri.
     Totale.
     C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato.
     D) Debiti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l’esercizio successivo:
     1) obbligazioni;
     2) obbligazioni convertibili;
     3) debiti verso soci per finanziamenti;
     4) debiti verso banche;
     5) debiti verso altri finanziatori;
     6) acconti;
     7) debiti verso fornitori;
     8) debiti rappresentati da titoli di credito;
     9) debiti verso imprese controllate;
     10) debiti verso imprese collegate;
     11) debiti verso controllanti;
     12) debiti tributari;
     13) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale;
     14) altri debiti.
     Totale.
     E) Ratei e risconti, con separata indicazione dell’aggio su prestiti.
     Se un elemento dell’attivo o del passivo ricade sotto più voci dello schema, nella nota integrativa deve annotarsi, qualora ciò sia necessario ai fini della comprensione del bilancio, la sua appartenenza anche a voci diverse da quella nella quale è iscritto.
     In calce allo stato patrimoniale devono risultare le garanzie prestate direttamente o indirettamente, distinguendosi fra fidejussioni, avalli, altre garanzie personali e garanzie reali, ed indicando separatamente, per ciascun tipo, le garanzie prestate a favore di imprese controllate e collegate, nonché di controllanti e di imprese sottoposte al controllo di queste ultime; devono inoltre risultare gli altri conti d’ordine.
     È fatto salvo quanto disposto dall’articolo 2447-septies con riferimento ai beni e rapporti giuridici compresi nei patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi della lettera a) del primo comma dell’articolo 2447-bis.

2424-bis. Disposizioni relative a singole voci dello stato patrimoniale
     Gli elementi patrimoniali destinati ad essere utilizzati durevolmente devono essere iscritti tra le immobilizzazioni.
     Le partecipazioni in altre imprese in misura non inferiore a quelle stabilite dal terzo comma dell’articolo 2359 si presumono immobilizzazioni.
     Gli accantonamenti per rischi ed oneri sono destinati soltanto a coprire perdite o debiti di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell’esercizio sono indeterminati o l’ammontare o la data di sopravvenienza.
     Nella voce “trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato” deve essere indicato l’importo calcolato a norma dell’articolo 2120.
     Le attività oggetto di contratti di compravendita con obbligo di retrocessione a termine devono essere iscritte nello stato patrimoniale del venditore.
     Nella voce ratei e risconti attivi devono essere iscritti i proventi di competenza dell’esercizio esigibili in esercizi successivi, e i costi sostenuti entro la chiusura dell’esercizio ma di competenza di esercizi successivi. Nella voce ratei e risconti passivi devono essere iscritti i costi di competenza dell’esercizio esigibili in esercizi successivi e i proventi percepiti entro la chiusura dell’esercizio ma di competenza di esercizi successivi. Possono essere iscritte in tali voci soltanto quote di costi e proventi, comuni a due o più esercizi, l’entità dei quali vari in ragione del tempo.

2425. Contenuto del conto economico
     Il conto economico deve essere redatto in conformità al seguente schema:
     A) Valore della produzione:
     1) ricavi delle vendite e delle prestazioni;
     2) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti;
     3) variazioni dei lavori in corso su ordinazione;
     4) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni;
     5) altri ricavi e proventi, con separata indicazione dei contributi in conto esercizio.
     Totale.
     B) Costi della produzione:
     6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci;
     7) per servizi;
     8) per godimento di beni di terzi;
     9) per il personale:
     a) salari e stipendi;
     b) oneri sociali;
     c) trattamento di fine rapporto;
     d) trattamento di quiescenza e simili;
     e) altri costi;
     10) ammortamenti e svalutazioni:
     a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali;
     b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali;
     c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni;
     d) svalutazioni dei crediti compresi nell’attivo circolante e delle disponibilità liquide;
     11) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci;
     12) accantonamenti per rischi;
     13) altri accantonamenti;
     14) oneri diversi di gestione.
     Totale.
     Differenza tra valore e costi della produzione (A – B).
     C) Proventi e oneri finanziari:
     15) proventi da partecipazioni, con separata indicazione di quelli relativi ad imprese controllate e collegate;
     16) altri proventi finanziari:
     a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti;
     b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni;
     c) da titoli iscritti nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni;
     d) proventi diversi dai precedenti, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti;
     17) interessi e altri oneri finanziari, con separata indicazione di quelli verso imprese controllate e collegate e verso controllanti.
     17-bis) utili e perdite su cambi
     Totale (15 + 16 – 17 + – 17-bis).
     D) Rettifiche di valore di attività finanziarie:
     18) rivalutazioni:
     a) di partecipazioni;
     b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni;
     c) di titoli iscritti all’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni;
     19) svalutazioni:
     a) di partecipazioni;
     b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni;
     c) di titoli iscritti nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni.
     Totale delle rettifiche (18 – 19).
     E) Proventi e oneri straordinari:
     20) proventi, con separata indicazione delle plusvalenze da alienazioni i cui ricavi non sono iscrivibili al n. 5);
     21) oneri, con separata indicazione delle minusvalenze da alienazioni, i cui effetti contabili non sono iscrivibili al n. 14), e delle imposte relative a esercizi precedenti.
     Totale delle partite straordinarie (20 – 21).
     Risultato prima delle imposte (A – B + – C + – D + – E);
     22) imposte sul reddito dell’esercizio, correnti, differite e anticipate;
     23) utile (perdite) dell’esercizio.

2425-bis. Iscrizione dei ricavi, proventi, costi ed oneri
     I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri devono essere indicati al netto dei resi, degli sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse con la vendita dei prodotti e la prestazione dei servizi.
     I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri relativi ad operazioni in valuta devono essere determinati al cambio corrente alla data nella quale la relativa operazione è compiuta.
     I proventi e gli oneri relativi ad operazioni di compravendita con obbligo di retrocessione a termine, ivi compresa la differenza tra prezzo a termine e prezzo a pronti, devono essere iscritti per le quote di competenza dell’esercizio.

2426. Criteri di valutazioni
     Nelle valutazioni devono essere osservati i seguenti criteri:
     1) le immobilizzazioni sono iscritte al costo di acquisto o di produzione. Nel costo di acquisto si computano anche i costi accessori. Il costo di produzione comprende tutti i costi direttamente imputabili al prodotto. Può comprendere anche altri costi, per la quota ragionevolmente imputabile al prodotto, relativi al periodo di fabbricazione e fino al momento dal quale il bene può essere utilizzato; con gli stessi criteri possono essere aggiunti gli oneri relativi al finanziamento della fabbricazione, interna o presso terzi;
     2) il costo delle immobilizzazioni, materiali e immateriali, la cui utilizzazione è limitata nel tempo deve essere sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio in relazione con la loro residua possibilità di utilizzazione. Eventuali modifiche dei criteri di ammortamento e dei coefficienti applicati devono essere motivate nella nota integrativa;
     3) l’immobilizzazione che, alla data della chiusura dell’esercizio, risulti durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo i numeri 1) e 2) deve essere iscritta a tale minore valore; questo non può essere mantenuto nei successivi bilanci se sono venuti meno i motivi della rettifica effettuata;
     Per le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate che risultino iscritte per un valore superiore a quello derivante dall’applicazione del criterio di valutazione previsto dal successivo n. 4) o, se non vi sia obbligo di redigere il bilancio consolidato, al valore corrispondente alla frazione di patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio dell’impresa partecipata, la differenza dovrà essere motivata nella nota integrativa;
     4) le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate possono essere valutate, con riferimento ad una o più tra dette imprese, anziché secondo il criterio indicato al n. 1), per un importo pari alla corrispondente frazione del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio delle imprese medesime, detratti i dividendi ed operate le rettifiche richieste dai principi di redazione del bilancio consolidato nonché quelle necessarie per il rispetto dei principi indicati negli articoli 2423 e 2423-bis.
     Quando la partecipazione è iscritta per la prima volta in base al metodo del patrimonio netto, il costo di acquisto superiore al valore corrispondente del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio dell’impresa controllata o collegata può essere iscritto nell’attivo, purché ne siano indicate le ragioni nella nota integrativa. La differenza, per la parte attribuibile a beni ammortizzabili o all’avviamento, deve essere ammortizzata.
     Negli esercizi successivi le plusvalenze, derivanti dall’applicazione del metodo del patrimonio netto, rispetto al valore indicato nel bilancio dell’esercizio precedente sono iscritte in una riserva non distribuibile;
     5) i costi di impianto e di ampliamento, i costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale possono essere iscritti nell’attivo con il consenso, ove esistente, del collegio sindacale e devono essere ammortizzati entro un periodo non superiore a cinque anni. Fino a che l’ammortamento non è completato possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l’ammontare dei costi non ammortizzati;
     6) l’avviamento può essere iscritto nell’attivo con il consenso, ove esistente, del collegio sindacale, se acquisito a titolo oneroso, nei limiti del costo per esso sostenuto e deve essere ammortizzato entro un periodo di cinque anni.
     È tuttavia consentito ammortizzare sistematicamente l’avviamento in un periodo limitato di durata superiore, purché esso non superi la durata per l’utilizzazione di questo attivo e ne sia data adeguata motivazione nella nota integrativa;
     7) il disaggio su prestiti deve essere iscritto nell’attivo e ammortizzato in ogni esercizio per il periodo di durata del prestito;
     8) i crediti devono essere iscritti secondo il valore presumibile di realizzazione;
     8-bis) le attività e le passività in valuta, ad eccezione delle immobilizzazioni, devono essere iscritte al tasso di cambio a pronti alla data di chiusura dell’esercizio ed i relativi utili e perdite su cambi devono essere imputati al conto economico e l’eventuale utile netto deve essere accantonato in apposita riserva non distribuibile fino al realizzo. Le immobilizzazioni in valuta devono essere iscritte al tasso di cambio al momento del loro acquisto o a quello inferiore alla data di chiusura dell’esercizio se la riduzione debba giudicarsi durevole;
     9) le rimanenze, i titoli e le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni sono iscritti al costo di acquisto o di produzione, calcolato secondo il n. 1), ovvero al valore di realizzazione desumibile dall’andamento del mercato, se minore; tale minor valore non può essere mantenuto nei successivi bilanci se ne sono venuti meno i motivi. I costi di distribuzione non possono essere computati nel costo di produzione;
     10) il costo dei beni fungibili può essere calcolato col metodo della media ponderata o con quelli “primo entrato, primo uscito” o “ultimo entrato, primo uscito”; se il valore così ottenuto differisce in misura apprezzabile dai costi correnti alla chiusura dell’esercizio, la differenza deve essere indicata, per categoria di beni, nella nota integrativa;
     11) i lavori in corso su ordinazione possono essere iscritti sulla base dei corrispettivi contrattuali maturati con ragionevole certezza;
     12) le attrezzature industriali e commerciali, le materie prime, sussidiarie e di consumo, possono essere iscritte nell’attivo ad un valore costante qualora siano costantemente rinnovate, e complessivamente di scarsa importanza in rapporto all’attivo di bilancio, sempreché non si abbiano variazioni sensibili nella loro entità, valore e composizione.

2427. Contenuto della nota integrativa
     La nota integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito da altre disposizioni:
     1) i criteri applicati nella valutazione delle voci del bilancio, nelle rettifiche di valore e nella conversione dei valori non espressi all’origine in moneta avente corso legale nello Stato;
     2) i movimenti delle immobilizzazioni, specificando per ciascuna voce: il costo; le precedenti rivalutazioni, ammortamenti e svalutazioni; le acquisizioni, gli spostamenti da una ad altra voce, le alienazioni avvenuti nell’esercizio; le rivalutazioni, gli ammortamenti e le svalutazioni effettuati nell’esercizio; il totale delle rivalutazioni riguardanti le immobilizzazioni esistenti alla chiusura dell’esercizio;
     3) la composizione delle voci “costi di impianto e di ampliamento” e “costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità”, nonché le ragioni della iscrizione ed i rispettivi criteri di ammortamento;
     3-bis) la misura e le motivazioni delle riduzioni di valore applicate alle immobilizzazioni immateriali di durata indeterminata, facendo a tal fine esplicito riferimento al loro concorso alla futura produzione di risultati economici, alla loro prevedibile durata utile e, per quanto determinabile, al loro valore di mercato, segnalando altresì le differenze rispetto a quelle operate negli esercizi precedenti ed evidenziando la loro influenza sui risultati economici dell’esercizio e sugli indicatori di redditività di cui sia stata data comunicazione;
     4) le variazioni intervenute nella consistenza delle altre voci dell’attivo e del passivo; in particolare, per le voci del patrimonio netto, per i fondi e per il trattamento di fine rapporto, la formazione e le utilizzazioni;
     5) l’elenco delle partecipazioni, possedute direttamente o per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, in imprese controllate e collegate, indicando per ciascuna la denominazione, la sede, il capitale, l’importo del patrimonio netto, l’utile o la perdita dell’ultimo esercizio, la quota posseduta e il valore attribuito in bilancio o il corrispondente credito;
     6) distintamente per ciascuna voce, l’ammontare dei crediti e dei debiti di durata residua superiore a cinque anni, e dei debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali, con specifica indicazione della natura delle garanzie e con specifica ripartizione secondo le aree geografiche;
     6-bis) eventuali effetti significativi delle variazioni nei cambi valutari verificatesi successivamente alla chiusura dell’esercizio;
     6-ter) distintamente per ciascuna voce, l’ammontare dei crediti e dei debiti relativi ad operazioni che prevedono l’obbligo per l’acquirente di retrocessione a termine;
     7) la composizione delle voci “ratei e risconti attivi” e “ratei e risconti passivi” e della voce “altri fondi” dello stato patrimoniale, quando il loro ammontare sia apprezzabile, nonché la composizione della voce “altre riserve”.
     7-bis) le voci di patrimonio netto devono essere analiticamente indicate, con specificazione in appositi prospetti della loro origine, possibilità di utilizzazione e distribuibilità, nonché della loro avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi;
     8) l’ammontare degli oneri finanziari imputati nell’esercizio ai valori iscritti nell’attivo dello stato patrimoniale, distintamente per ogni voce;
     9) gli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale; le notizie sulla composizione e natura di tali impegni e dei conti d’ordine, la cui conoscenza sia utile per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria della società, specificando quelli relativi a imprese controllate, collegate, controllanti e a imprese sottoposte al controllo di queste ultime;
     10) se significativa, la ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni secondo categorie di attività e secondo aree geografiche;
     11) l’ammontare dei proventi da partecipazioni, indicati nell’articolo 2425, n. 15), diversi dai dividendi;
     12) la suddivisione degli interessi ed altri oneri finanziari, indicati nell’articolo 2425, n. 17), relativi a prestiti obbligazionari, a debiti verso banche, e altri;
     13) la composizione delle voci “proventi straordinari” e “oneri straordinari” del conto economico, quando il loro ammontare sia apprezzabile;
     14) un apposito prospetto contenente:
     a) la descrizione delle differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte differite e anticipate, specificando l’aliquota applicata e le variazioni rispetto all’esercizio precedente, gli importi accreditati o addebitati a conto economico oppure a patrimonio netto, le voci escluse dal computo e le relative motivazioni;
     b) l’ammontare delle imposte anticipate contabilizzato in bilancio attinenti a perdite dell’esercizio o di esercizi precedenti e le motivazioni dell’iscrizione, l’ammontare non ancora contabilizzato e le motivazioni della mancata iscrizione;
     15) il numero medio dei dipendenti, ripartito per categoria;
     16) l’ammontare dei compensi spettanti agli amministratori ed ai sindaci, cumulativamente per ciascuna categoria;
     17) il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di azioni della società e il numero e il valore nominale delle nuove azioni della società sottoscritte durante l’esercizio;
     18) le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili in azioni e i titoli o valori simili emessi dalla società, specificando il loro numero e i diritti che essi attribuiscono;
     19) il numero e le caratteristiche degli altri strumenti finanziari emessi dalla società, con l’indicazione dei diritti patrimoniali e partecipativi che conferiscono e delle principali caratteristiche delle operazioni relative;
     19-bis) i finanziamenti effettuati dai soci alla società, ripartiti per scadenze e con la separata indicazione di quelli con clausola di postergazione rispetto agli altri creditori;
     20) i dati richiesti dal terzo comma dell’articolo 2447-septies con riferimento ai patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi della lettera a) del primo comma dell’articolo 2447-bis;
     21) i dati richiesti dall’articolo 2447-decies, ottavo comma;
     22) le operazioni di locazione finanziaria che comportano il trasferimento al locatario della parte prevalente dei rischi e dei benefici inerenti ai beni che ne costituiscono oggetto, sulla base di un apposito prospetto dal quale risulti il valore attuale delle rate di canone non scadute quale determinato utilizzando tassi di interesse pari all’onere finanziario effettivo inerenti i singoli contratti, l’onere finanziario effettivo attribuibile ad essi e riferibile all’esercizio, l’ammontare complessivo al quale i beni oggetto di locazione sarebbero stati iscritti alla data di chiusura dell’esercizio qualora fossero stati considerati immobilizzazioni, con separata indicazione di ammortamenti, rettifiche e riprese di valore che sarebbero stati inerenti all’esercizio.

2428. Relazione sulla gestione
     Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori sulla situazione della società e sull’andamento della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti.
     Dalla relazione devono in ogni caso risultare:
     1) le attività di ricerca e di sviluppo;
     2) i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime;
     3) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti possedute dalla società, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l’indicazione della parte di capitale corrispondente;
     4) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti acquistate o alienate dalla società, nel corso dell’esercizio, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l’indicazione della corrispondente parte di capitale, dei corrispettivi e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni;
     5) i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio;
     6) l’evoluzione prevedibile della gestione.
     Entro tre mesi dalla fine del primo semestre dell’esercizio gli amministratori delle società con azioni quotate sui mercati regolamentati devono trasmettere al collegio sindacale una relazione sull’andamento della gestione, redatta secondo i criteri stabiliti dalla Commissione nazionale per le società e la borsa con regolamento pubblicato nella “Gazzetta Ufficiale” della Repubblica italiana. La relazione deve essere pubblicata nei modi e nei termini stabiliti dalla Commissione stessa con il regolamento anzidetto.
     Dalla relazione deve inoltre risultare l’elenco delle sedi secondarie della società.

2429. Relazione dei sindaci e deposito del bilancio
     Il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale, con la relazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l’assemblea che deve discuterlo.
     Il collegio sindacale deve riferire all’assemblea sui risultati dell’esercizio sociale e sull’attività svolta nell’adempimento dei propri doveri, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento all’esercizio della deroga di cui all’articolo 2423, quarto comma. Analoga relazione è predisposta dal soggetto incaricato del controllo contabile.
     Il bilancio, con le copie integrali dell’ultimo bilancio delle società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle società collegate, deve restare depositato in copia nella sede della società, insieme con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato del controllo contabile, durante i quindici giorni che precedono l’assemblea, e finché sia approvato. I soci possono prenderne visione.
     Il deposito delle copie dell’ultimo bilancio delle società controllate prescritto dal comma precedente può essere sostituito, per quelle incluse nel consolidamento, dal deposito di un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle medesime.

2430. Riserva legale
     Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire una riserva, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.
     La riserva deve essere reintegrata a norma del comma precedente se viene diminuita per qualsiasi ragione.
     Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.

2431. Sovraprezzo delle azioni
     Le somme percepite dalla società per l’emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale, ivi comprese quelle derivate dalla conversione di obbligazioni, non possono essere distribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall’articolo 2430.

2432. Partecipazione agli utili
     Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti ai promotori, ai soci fondatori e agli amministratori sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, fatta deduzione della quota di riserva legale.

2433. Distribuzione degli utili ai soci
     La deliberazione sulla distribuzione degli utili è adottata dall’assemblea che approva il bilancio ovvero, qualora il bilancio sia approvato dal consiglio di sorveglianza, dall’assemblea convocata a norma dell’articolo 2364-bis, secondo comma.
     Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato.
     Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
     I dividendi erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili, se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti.

2433-bis. Acconti sui dividendi
     La distribuzione di acconti sui dividendi è consentita solo alle società il cui bilancio è assoggettato per legge al controllo da parte di società di revisione iscritte all’albo speciale.
     La distribuzione di acconti sui dividendi deve essere prevista dallo statuto ed è deliberata dagli amministratori dopo il rilascio da parte della società di revisione di un giudizio positivo sul bilancio dell’esercizio precedente e la sua approvazione.
     Non è consentita la distribuzione di acconti sui dividendi quando dall’ultimo bilancio approvato risultino perdite relative all’esercizio o a esercizi precedenti.
     L’ammontare degli acconti sui dividendi non può superare la minor somma tra l’importo degli utili conseguiti dalla chiusura dell’esercizio precedente, diminuito delle quote che dovranno essere destinate a riserva per obbligo legale o statutario, e quello delle riserve disponibili.
     Gli amministratori deliberano la distribuzione di acconti sui dividendi sulla base di un prospetto contabile e di una relazione, dai quali risulti che la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società consente la distribuzione stessa. Su tali documenti deve essere acquisito il parere del soggetto incaricato del controllo contabile.
     Il prospetto contabile, la relazione degli amministratori e il parere del soggetto incaricato del controllo contabile debbono restare depositati in copia nella sede della società fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio in corso. I soci possono prenderne visione.
     Ancorché sia successivamente accertata l’inesistenza degli utili di periodo risultanti dal prospetto, gli acconti sui dividendi erogati in conformità con le altre disposizioni del presente articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede.

2434. Azione di responsabilità
     L’approvazione del bilancio non implica liberazione degli amministratori, dei direttori generali e dei sindaci per le responsabilità incorse nella gestione sociale.

2434-bis. Invalidità della deliberazione di approvazione del bilancio
     Le azioni previste dagli articoli 2377 e 2379 non possono essere proposte nei confronti delle deliberazioni di approvazione del bilancio dopo che è avvenuta l’approvazione del bilancio dell’esercizio successivo.
     Il bilancio dell’esercizio nel corso del quale viene dichiarata l’invalidità di cui al comma precedente tiene conto delle ragioni di questa.

2435. Pubblicazione del bilancio e dell’elenco dei soci e dei titolari di diritti su azioni
     Entro trenta giorni dall’approvazione una copia del bilancio, corredata dalle relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 sulla gestione e dal verbale di approvazione dell’assemblea o del consiglio di sorveglianza, deve essere, a cura degli amministratori, depositata presso l’ufficio del registro delle imprese o spedita al medesimo ufficio a mezzo di lettera raccomandata.
     Entro trenta giorni dall’approvazione del bilancio le società non quotate in mercato regolamentato sono tenute altresì a depositare per l’iscrizione nel registro delle imprese l’elenco dei soci riferito alla data di approvazione del bilancio, con l’indicazione del numero delle azioni possedute, nonché dei soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle azioni medesime. L’elenco deve essere corredato dall’indicazione analitica delle annotazioni effettuate nel libro dei soci a partire dalla data di approvazione del bilancio dell’esercizio precedente.

2435-bis. Bilancio in forma abbreviata
     Le società, che non abbiano emesso titoli negoziati sui mercati regolamentati, possono redigere il bilancio in forma abbreviata quando, nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti:
     1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 3.125.000 euro;
     2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 6.250.000 euro;
     3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità.
     Nel bilancio in forma abbreviata lo stato patrimoniale comprende solo le voci contrassegnate nell’articolo 2424 con lettere maiuscole e con numeri romani; le voci A e D dell’attivo possono essere comprese nella voce CII; dalle voci BI e BII dell’attivo devono essere detratti in forma esplicita gli ammortamenti e le svalutazioni; la voce E del passivo può essere compresa nella voce D; nelle voci CII dell’attivo e D del passivo devono essere separatamente indicati i crediti e i debiti esigibili oltre l’esercizio successivo.
     Nel conto economico del bilancio in forma abbreviata le seguenti voci previste dall’articolo 2425 possono essere tra loro raggruppate:
     voci A2 e A3
     voci B9(c), B9(d), B9(e)
     voci B10(a), B10(b), B10(c)
     voci C16(b) e C16(c)
     voci D18(a), D18(b), D18(c)
     voci D19(a), D19(b), d19(c)
     Nel conto economico del bilancio in forma abbreviata nella voce E20 non è richiesta la separata indicazione delle plusvalenze e nella voce E21 non è richiesta la separata indicazione delle minusvalenze e delle imposte relative a esercizi precedenti.
     Nella nota integrativa sono omesse le indicazioni richieste dal n. 10) dell’articolo 2426 e dai numeri 2), 3), 7), 9), 10), 12), 13), 14), 15), 16) e 17) dell’articolo 2427; le indicazioni richieste dal n. 6) dell’articolo 2427 sono riferite all’importo globale dei debiti iscritti in bilancio.
     Qualora le società indicate nel primo comma forniscano nella nota integrativa le informazioni richieste dai numeri 3) e 4) dell’articolo 2428, esse sono esonerate dalla redazione della relazione sulla gestione.
     Le società che a norma del presente articolo redigono il bilancio in forma abbreviata devono redigerlo in forma ordinaria quando per il secondo esercizio consecutivo abbiano superato due dei limiti indicati nel primo comma.

Sezione X. – Delle modificazioni dello statuto

2436. Deposito, iscrizione e pubblicazione delle modificazioni
     Il notaio che ha verbalizzato la deliberazione di modifica dello statuto, entro trenta giorni, verificato l’adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, ne richiede l’iscrizione nel registro delle imprese contestualmente al deposito e allega le eventuali autorizzazioni richieste.
     L’ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarità formale della documentazione, iscrive la delibera nel registro.
     Se il notaio ritiene non adempiute le condizioni stabilite dalla legge, ne dà comunicazione tempestivamente, e comunque non oltre il termine previsto dal secondo comma del presente articolo, agli amministratori. Gli amministratori, nei trenta giorni successivi, possono convocare l’assemblea per gli opportuni provvedimenti oppure ricorrere al tribunale per il provvedimento di cui ai successivi commi; in mancanza la deliberazione è definitivamente inefficace.
     Il tribunale, verificato l’adempimento delle condizioni richieste dalla legge e sentito il pubblico ministero, ordina l’iscrizione nel registro delle imprese.
     Il decreto del tribunale è soggetto a reclamo davanti alla corte di appello entro trenta giorni dalla comunicazione.
     La deliberazione non produce effetti se non dopo l’iscrizione.
     Dopo ogni modifica dell’atto costitutivo deve essere depositato nel registro delle imprese il testo integrale del contratto modificato nella sua redazione aggiornata.

2437. Diritto di recesso
     Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso all’approvazione delle deliberazioni riguardanti:
     a) la modifica della clausola dell’oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell’attività della società;
     b) la trasformazione della società;
     c) il trasferimento della sede sociale all’estero;
     d) la revoca dello stato di liquidazione;
     e) l’eliminazione di una o più cause di recesso previste dal successivo comma ovvero dallo statuto;
     f) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell’azione in caso di recesso;
     g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.
     Salvo che lo statuto disponga diversamente, hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all’approvazione delle deliberazioni riguardanti:
     a) la proroga del termine;
     b) l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
     Se la società è costituita a tempo indeterminato il socio può recedere con il preavviso di almeno sei mesi; lo statuto può prevedere un termine maggiore, non superiore ad un anno.
     Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può prevedere ulteriori cause di recesso.
     Restano salve le disposizioni dettate in tema di recesso per le società soggette ad attività di direzione e coordinamento.

2437-bis. Termini e modalità di esercizio
     Il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata che deve pervenire alla società entro quindici giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della delibera che lo legittima, con l’indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento, del numero e della categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione, esso è esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.
     Le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute e devono essere depositate presso la sede sociale.
     Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se la società revoca la delibera che lo legittima.

2437-ter. Criteri di determinazione del valore delle azioni
     Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso.
     Il valore delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione contabile.
     Ai fini di cui al precedente comma gli amministratori fanno riferimento al valore risultante da una situazione patrimoniale della società, riferita ad un periodo anteriore di non oltre tre mesi dalla data della deliberazione che legittima il recesso, che tenga conto della consistenza patrimoniale e delle sue prospettive reddituali, nonché all’eventuale valore di mercato delle azioni. Alla situazione patrimoniale gli amministratori allegano una relazione che illustra i criteri e metodi adottati.
     Lo statuto può stabilire criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione, indicando gli elementi dell’attivo e del passivo del bilancio che possono essere rettificati, rispetto ai valori risultanti dal bilancio, unitamente ai criteri di rettifica, nonché altri elementi suscettibili di valutazione patrimoniale da tenere in considerazione.
     In caso di contestazione, il valore di liquidazione è determinato entro tre mesi dall’esercizio del diritto di recesso tramite relazione giurata di un esperto nominato dal Presidente del tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell’articolo 1349.
     Il valore di liquidazione delle azioni quotate su mercati regolamentati è determinato facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.
     La documentazione di cui al precedente terzo comma è depositata presso la sede della società nei quindici giorni precedenti alla data fissata per l’assemblea e deve rimanervi fino alla decorrenza del termine per l’esercizio del diritto di recesso; ciascun socio ha diritto di prenderne visione e di ottenerne copia a proprie spese.

2437-quater. Procedimento di liquidazione
     Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.
     L’offerta di opzione è depositata presso il registro delle imprese entro quindici giorni dalla determinazione definitiva del valore di liquidazione. Per l’esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dal deposito dell’offerta.
     Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni che siano rimaste non optate.
     Qualora i soci non acquistino in tutto o in parte le azioni del recedente, l’organo amministrativo può collocarle presso terzi.
     In caso di mancata collocazione ai sensi delle disposizioni dei commi precedenti, le azioni del recedente vengono rimborsate utilizzando riserve disponibili, anche con l’acquisto da parte della società, in deroga ai limiti di legge.
     In assenza di utili e riserve disponibili, deve essere convocata l’assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale, ovvero lo scioglimento della società.
     Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni del comma secondo, terzo e quarto dell’articolo 2445; ove l’opposizione sia accolta la società si scioglie.

2437-quinquies. Disposizioni speciali per le società con azioni quotate sui mercati regolamentati
     Se le azioni sono quotate sui mercati regolamentati hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso alla deliberazione che comporta l’esclusione dalla quotazione.

2437-sexies. Azioni riscattabili
     Le disposizioni degli articoli 2437-ter e 2437-quater si applicano, in quanto compatibili, alle azioni o categorie di azioni per le quali lo statuto prevede un potere di riscatto da parte della società o dei soci. Resta salva in tal caso l’applicazione della disciplina degli articoli 2357 e 2357-bis.

2438. Aumento di capitale
     Un aumento di capitale non può essere eseguito fino a che le azioni precedentemente emesse non siano interamente liberate.
     In caso di violazione del precedente comma, gli amministratori sono solidalmente responsabili per i danni arrecati ai soci ed ai terzi. Restano in ogni caso salvi gli obblighi assunti con la sottoscrizione delle azioni emesse in violazione del precedente comma.

2439. Sottoscrizione e versamenti
     Salvo quanto previsto nel quarto comma dell’articolo 2342, i sottoscrittori delle azioni di nuova emissione devono, all’atto della sottoscrizione, versare alla società almeno il venticinque per cento del valore nominale delle azioni sottoscritte. Se è previsto un sovraprezzo, questo deve essere interamente versato all’atto della sottoscrizione.
     Se l’aumento di capitale non è integralmente sottoscritto entro il termine che, nell’osservanza di quelli stabiliti dall’articolo 2441, secondo e terzo comma, deve risultare dalla deliberazione, il capitale è aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione medesima lo abbia espressamente previsto.

2440. Conferimenti di beni in natura e di crediti
     Se l’aumento di capitale avviene mediante conferimento di beni in natura o di crediti si applicano le disposizioni degli articoli 2342, terzo e quinto comma, e 2343.

2441. Diritto di opzione
     Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.
     L’offerta di opzione deve essere depositata presso l’ufficio del registro delle imprese. Salvo quanto previsto dalle leggi speciali per le società quotate sui mercati regolamentati, per l’esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dalla pubblicazione dell’offerta.
     Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste non optate. Se le azioni sono quotate sui mercati regolamentati, i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti in borsa dagli amministratori, per conto della società, per almeno cinque riunioni, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma.
     Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura. Nelle società con azioni quotate sui mercati regolamentati lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita stima della società incaricata della revisione contabile.
     Quando l’interesse della società lo esige, il diritto di opzione può essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale, approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale, anche se la deliberazione è presa in assemblea di seconda o terza convocazione.
     Le proposte di aumento di capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi del primo periodo del quarto comma o del quinto comma del presente articolo, devono essere illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale devono risultare le ragioni dell’esclusione o della limitazione, ovvero, qualora l’esclusione derivi da un conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione. La relazione deve essere comunicata dagli amministratori al collegio sindacale o al consiglio di sorveglianza ovvero al soggetto incaricato del controllo contabile almeno trenta giorni prima di quello fissato per l’assemblea. Entro quindici giorni il collegio sindacale deve esprimere il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Il parere del collegio sindacale e la relazione giurata dell’esperto designato dal presidente del tribunale nell’ipotesi prevista dal quarto comma devono restare depositati nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l’assemblea e finché questa non abbia deliberato; i soci possono prenderne visione. La deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell’andamento delle quotazioni nell’ultimo semestre.
     Non si considera escluso né limitato il diritto di opzione qualora la deliberazione di aumento di capitale preveda che le azioni di nuova emissione siano sottoscritte da banche, da enti o società finanziarie soggetti al controllo della Commissione nazionale per le società e la borsa ovvero da altri soggetti autorizzati all’esercizio dell’attività di collocamento di strumenti finanziari, con obbligo di offrirle agli azionisti della società, con operazioni di qualsiasi tipo, in conformità con i primi tre commi del presente articolo. Nel periodo di detenzione delle azioni offerte agli azionisti e comunque fino a quando non sia stato esercitato il diritto di opzione, i medesimi soggetti non possono esercitare il diritto di voto. Le spese dell’operazione sono a carico della società e la deliberazione di aumento del capitale deve indicarne l’ammontare.
     Con deliberazione dell’assemblea presa con la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie può essere escluso il diritto di opzione limitatamente a un quarto delle azioni di nuova emissione, se queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della società. L’esclusione dell’opzione in misura superiore al quarto deve essere approvata con la maggioranza prescritta nel quinto comma.

2442. Passaggio di riserve a capitale
     L’assemblea può aumentare il capitale, imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili.
     In questo caso le azioni di nuova emissione devono avere le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, e devono essere assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi già possedute.
     L’aumento di capitale può attuarsi anche mediante aumento del valore nominale delle azioni in circolazione.

2443. Delega agli amministratori
     Lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell’iscrizione della società nel registro delle imprese. Tale facoltà può prevedere anche l’adozione delle deliberazioni di cui al quarto e quinto comma dell’articolo 2441; in questo caso lo statuto determina i criteri cui gli amministratori devono attenersi.
     La facoltà di cui al precedente comma può essere attribuita anche mediante modificazione dello statuto, approvata con la maggioranza prevista dal quinto comma dell’articolo 2441, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
     Il verbale della deliberazione degli amministratori di aumentare il capitale deve essere redatto da un notaio e deve essere depositato e iscritto a norma dall’articolo 2436.

2444. Iscrizione nel registro delle imprese
     Nei trenta giorni dall’avvenuta sottoscrizione delle azioni di nuova emissione gli amministratori devono depositare per l’iscrizione nel registro delle imprese un’attestazione che l’aumento del capitale è stato eseguito.
     Fino a che l’iscrizione nel registro non sia avvenuta, l’aumento del capitale non può essere menzionato negli atti della società.

2445. Riduzione del capitale sociale
     La riduzione del capitale sociale può aver luogo sia mediante liberazione dei soci dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli articoli 2357 e 2412.
     L’avviso di convocazione dell’assemblea deve indicare le ragioni e le modalità della riduzione. La riduzione deve comunque effettuarsi con modalità tali che le azioni proprie eventualmente possedute dopo la riduzione non eccedano la decima parte del capitale sociale.
     La deliberazione può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell’iscrizione nel registro delle imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all’iscrizione abbia fatto opposizione.
     Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la società abbia prestato idonea garanzia, dispone che la riduzione abbia luogo nonostante l’opposizione.

2446. Riduzione del capitale per perdite
     Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l’assemblea per gli opportuni provvedimenti. All’assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione. La relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della società durante gli otto giorni che precedono l’assemblea, perché i soci possano prenderne visione.
     Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l’assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il consiglio di sorveglianza devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale provvede, sentito il pubblico ministero, mediante decreto, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori. Contro tale decreto, è ammesso reclamo alla corte d’appello entro trenta giorni dall’iscrizione.
     Nel caso in cui le azioni emesse dalla società siano senza valore nominale, lo statuto, una sua modificazione ovvero una deliberazione adottata con le maggioranze previste per l’assemblea straordinaria possono prevedere che la riduzione del capitale di cui al precedente comma sia deliberata dal consiglio di amministrazione. Si applica in tal caso l’articolo 2436.

2447. Riduzione del capitale sociale al disotto del limite legale
     Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dall’articolo 2327, gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia, il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l’assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della società.

Sezione XI. – Dei patrimoni destinati ad uno specifico affare

2447-bis. Patrimoni destinati ad uno specifico affare
     La società può:
     a) costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare;
     b) convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare al rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo siano destinati i proventi dell’affare stesso, o parte di essi.
     Salvo quanto disposto in leggi speciali, i patrimoni destinati ai sensi della lettera a) del precedente comma non possono essere costituiti per un valore complessivamente superiore al dieci per cento del patrimonio netto della società.

2447-ter. Deliberazione costitutiva del patrimonio destinato
     La deliberazione che ai sensi della lettera a) del primo comma dell’articolo 2447-bis destina un patrimonio ad uno specifico affare deve indicare:
     a) l’affare al quale è destinato il patrimonio;
     b) i beni e i rapporti giuridici compresi in tale patrimonio;
     c) il piano economico-finanziario da cui risulti la congruità del patrimonio rispetto alla realizzazione dell’affare, le modalità e le regole relative al suo impiego, il risultato che si intende perseguire e le eventuali garanzie offerte ai terzi;
     d) gli eventuali apporti di terzi, le modalità di controllo sulla gestione e di partecipazione ai risultati dell’affare;
     e) la possibilità di emettere strumenti finanziari di partecipazione all’affare, con la specifica indicazione dei diritti che attribuiscono;
     f) la nomina di una società di revisione per il controllo contabile sull’andamento dell’affare, quando la società non è assoggettata alla revisione contabile ed emette titoli sul patrimonio diffusi tra il pubblico in misura rilevante ed offerti ad investitori non professionali;
     g) le regole di rendicontazione dello specifico affare.
     Salvo diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di cui al presente articolo è adottata dal consiglio di amministrazione o di gestione a maggioranza assoluta dei suoi componenti.

2447-quater Pubblicità della costituzione del patrimonio destinato
     La deliberazione prevista dal precedente articolo deve essere depositata e iscritta a norma dell’articolo 2436.
     Nel termine di due mesi dall’iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese i creditori sociali anteriori all’iscrizione possono fare opposizione. Il tribunale, nonostante l’opposizione, può disporre che la deliberazione sia eseguita previa prestazione da parte della società di idonea garanzia.

2447-quinquies. Diritti dei creditori
     Decorso il termine di cui al secondo comma del precedente articolo ovvero dopo l’iscrizione nel registro delle imprese del provvedimento del tribunale ivi previsto, i creditori della società non possono far valere alcun diritto sul patrimonio destinato allo specifico affare né, salvo che per la parte spettante alla società, sui frutti o proventi da esso derivanti.
     Qualora nel patrimonio siano compresi immobili o beni mobili iscritti in pubblici registri, la disposizione del precedente comma non si applica fin quando la destinazione allo specifico affare non è annotata nei rispettivi registri.
     Qualora la deliberazione prevista dall’articolo 2447-ter non disponga diversamente, per le obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare la società risponde nei limiti del patrimonio ad esso destinato. Resta salva tuttavia la responsabilità illimitata della società per le obbligazioni derivanti da fatto illecito.
     Gli atti compiuti in relazione allo specifico affare debbono recare espressa menzione del vincolo di destinazione; in mancanza ne risponde la società con il suo patrimonio residuo.

2447-sexies. Libri obbligatori e altre scritture contabili
     Con riferimento allo specifico affare cui un patrimonio è destinato ai sensi della lettera a) del primo comma dell’articolo 2447-bis, gli amministratori o il consiglio di gestione tengono separatamente i libri e le scritture contabili prescritti dagli articoli 2214 e seguenti. Qualora siano emessi strumenti finanziari, la società deve altresì tenere un libro indicante le loro caratteristiche, l’ammontare di quelli emessi e di quelli estinti, le generalità dei titolari degli strumenti nominativi e i trasferimenti e i vincoli ad essi relativi.

2447-septies. Bilancio
     I beni e i rapporti compresi nei patrimoni destinati ai sensi della lettera a) del primo comma dell’articolo 2447-bis sono distintamente indicati nello stato patrimoniale della società.
     Per ciascun patrimonio destinato gli amministratori redigono un separato rendiconto, allegato al bilancio, secondo quanto previsto dagli articoli 2423 e seguenti.
     Nella nota integrativa del bilancio della società gli amministratori devono illustrare il valore e la tipologia dei beni e dei rapporti giuridici compresi in ciascun patrimonio destinato, ivi inclusi quelli apportati da terzi, i criteri adottati per la imputazione degli elementi comuni di costo e di ricavo, nonché il corrispondente regime della responsabilità.
     Qualora la deliberazione costitutiva del patrimonio destinato prevede una responsabilità illimitata della società per le obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare, l’impegno da ciò derivante deve risultare in calce allo stato patrimoniale e formare oggetto di valutazione secondo criteri da illustrare nella nota integrativa.

2447-octies. Assemblee speciali
     Per ogni categoria di strumenti finanziari previsti dalla lettera e) del primo comma dell’articolo 2447-ter l’assemblea dei possessori delibera:
     1) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria, con funzione di controllo sul regolare andamento dello specifico affare, e sull’azione di responsabilità nei loro confronti;
     2) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi dei possessori degli strumenti finanziari e sul rendiconto relativo;
     3) sulle modificazioni dei diritti attribuiti dagli strumenti finanziari;
     4) sulle controversie con la società e sulle relative transazioni e rinunce;
     5) sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di strumenti finanziari.
     Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni contenute negli articoli 2415, secondo, terzo, quarto e quinto comma, 2416, 2417, 2418, 2419, 2420, 2420-ter.

2447-novies. Rendiconto finale
     Quando si realizza ovvero è divenuto impossibile l’affare cui è stato destinato un patrimonio ai sensi della lettera a) del primo comma dell’articolo 2447-bis, gli amministratori o il consiglio di gestione redigono un rendiconto finale che, accompagnato da una relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile, deve essere depositato presso l’ufficio del registro delle imprese.
     Nel caso in cui non siano state integralmente soddisfatte le obbligazioni contratte per lo svolgimento dello specifico affare cui era destinato il patrimonio, i relativi creditori possono chiederne la liquidazione mediante lettera raccomandata da inviare alla società entro tre mesi dal deposito di cui al comma precedente. Si applicano in tal caso, in quanto compatibili, le disposizioni sulla liquidazione della società.
     Sono comunque salvi, con riferimento ai beni e rapporti compresi nel patrimonio destinato, i diritti dei creditori previsti dall’articolo 2447-quinquies.
     La deliberazione costitutiva del patrimonio destinato può prevedere anche altri casi di cessazione della destinazione del patrimonio allo specifico affare. In tali ipotesi ed in quella di fallimento della società si applicano le disposizioni del presente articolo.

2447-decies. Finanziamento destinato ad uno specifico affare
     Il contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare ai sensi della lettera b) del primo comma dell’articolo 2447-bis può prevedere che al rimborso totale o parziale del finanziamento siano destinati, in via esclusiva, tutti o parte dei proventi dell’affare stesso.
     Il contratto deve contenere:
     a) una descrizione dell’operazione che consenta di individuarne lo specifico oggetto; le modalità ed i tempi di realizzazione; i costi previsti ed i ricavi attesi;
     b) il piano finanziario dell’operazione, indicando la parte coperta dal finanziamento e quella a carico della società;
     c) i beni strumentali necessari alla realizzazione dell’operazione;
     d) le specifiche garanzie che la società offre in ordine all’obbligo di esecuzione del contratto e di corretta e tempestiva realizzazione dell’operazione;
     e) i controlli che il finanziatore, o soggetto da lui delegato, può effettuare sull’esecuzione dell’operazione;
     f) la parte dei proventi destinati al rimborso del finanziamento e le modalità per determinarli;
     g) le eventuali garanzie che la società presta per il rimborso di parte del finanziamento;
     h) il tempo massimo di rimborso, decorso il quale nulla più è dovuto al finanziatore.
     I proventi dell’operazione costituiscono patrimonio separato da quello della società, e da quello relativo ad ogni altra operazione di finanziamento effettuata ai sensi della presente disposizione, a condizione:
     a) che la copia del contratto sia depositata presso l’ufficio del registro delle imprese;
     b) che la società adotti sistemi di incasso e di contabilizzazione idonei ad individuare in ogni momento i proventi dell’affare ed a tenerli separati dal restante patrimonio della società.
     Alle condizioni di cui al comma precedente, sui proventi, sui frutti di essi e degli investimenti eventualmente effettuati in attesa del rimborso al finanziatore, non sono ammesse azioni da parte dei creditori sociali; alle medesime condizioni, delle obbligazioni nei confronti del finanziatore risponde esclusivamente il patrimonio separato, tranne l’ipotesi di garanzia parziale di cui al comma 2, lett. f).
     I creditori della società, sino al rimborso del finanziamento, o alla scadenza del termine di cui al secondo comma, lett. g), sui beni strumentali destinati alla realizzazione dell’operazione possono esercitare esclusivamente azioni conservative a tutela dei loro diritti.
     Se il fallimento della società impedisce la realizzazione o la continuazione dell’operazione cessano le limitazioni di cui al comma precedente, ed il finanziatore ha diritto di insinuazione al passivo per il suo credito, al netto delle somme di cui al terzo e quarto comma.
     Fuori dall’ipotesi di cartolarizzazione previste dalle leggi vigenti, il finanziamento non può essere rappresentato da titoli destinati alla circolazione.
     La nota integrativa alle voci di bilancio relative ai proventi di cui al terzo comma, ed ai beni di cui al quarto comma, deve contenere l’indicazione della destinazione dei proventi e dei vincoli relativi ai beni.

Sezione XII.

2448. Effetti della pubblicazione nel registro delle imprese
     Gli atti per i quali il codice prescrive l’iscrizione o il deposito nel registro delle imprese sono opponibili ai terzi soltanto dopo tale pubblicazione, a meno che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.
     Per le operazioni compiute entro il quindicesimo giorno dalla pubblicazione di cui al comma precedente, gli atti non sono opponibili ai terzi che provino di essere stati nella impossibilità di averne conoscenza.

Sezione XIII. – Delle società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici

2449. Società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici
     Se lo Stato o gli enti pubblici hanno partecipazioni in una società per azioni, lo statuto può ad essi conferire la facoltà di nominare uno o più amministratori o sindaci ovvero componenti del consiglio di sorveglianza.
     Gli amministratori e i sindaci o i componenti del consiglio di sorveglianza nominati a norma del comma precedente possono essere revocati soltanto dagli enti che li hanno nominati.
     Essi hanno i diritti e gli obblighi dei membri nominati dall’assemblea.
     Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.

2450. Amministratori e sindaci nominati dallo Stato o da enti pubblici
     Le disposizioni dell’articolo precedente si applicano anche nel caso in cui la legge o lo statuto attribuisca allo Stato o a enti pubblici, anche in mancanza di partecipazione azionaria, la nomina di uno o più amministratori o sindaci o componenti del consiglio di sorveglianza, salvo che la legge disponga diversamente.
     Qualora uno o più sindaci siano nominati dallo Stato, il presidente del collegio sindacale deve essere scelto tra essi.

Sezione XIV. – Delle società di interesse nazionale

2451. Norme applicabili
     Le disposizioni di questo capo si applicano anche alle società per azioni d’interesse nazionale, compatibilmente con le disposizioni delle leggi speciali che stabiliscono per tali società una particolare disciplina circa la gestione sociale, la trasferibilità delle azioni, il diritto di voto e la nomina degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti.».

 

Art. 2
(Modifica della disciplina riguardante le società in accomandita per azioni)

1. Il Capo VI del Titolo V del Libro V del codice civile è sostituito dal seguente:

«CAPO VI
DELLA SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI

2452. Responsabilità e partecipazioni
     Nella società in accomandita per azioni i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti sono obbligati nei limiti della quota di capitale sottoscritta.
Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni.

2453. Denominazione sociale
     La denominazione della società è costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l’indicazione di società in accomandita per azioni.

2454. Norme applicabili
     Alla società in accomandita per azioni sono applicabili le norme relative alla società per azioni, in quanto compatibili con le disposizioni seguenti.

2455. Soci accomandatari
     L’atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari.
     I soci accomandatari sono di diritto amministratori e sono soggetti agli obblighi degli amministratori della società per azioni.

2456. Revoca degli amministratori
     La revoca degli amministratori deve essere deliberata con la maggioranza prescritta per le deliberazioni dell’assemblea straordinaria della società per azioni.
     Se la revoca avviene senza giusta causa, l’amministratore revocato ha diritto al risarcimento dei danni.

2457. Sostituzione degli amministratori
     L’assemblea con la maggioranza indicata nell’articolo precedente provvede a sostituire l’amministratore che, per qualunque causa, ha cessato dal suo ufficio. Nel caso di pluralità di amministratori, la nomina deve essere approvata dagli amministratori rimasti in carica.
     Il nuovo amministratore assume la qualità di socio accomandatario dal momento dell’accettazione della nomina.

2458. Cessazione dall’ufficio di tutti i soci amministratori.
     In caso di cessazione dall’ufficio di tutti gli amministratori, la società si scioglie se nel termine di sei mesi non si è provveduto alla loro sostituzione e i sostituti non hanno accettato la carica.
     Per questo periodo il collegio sindacale nomina un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L’amministratore provvisorio non assume la qualità di socio accomandatario.

2459. Sindaci e azione di responsabilità
     I soci accomandatari non hanno diritto di voto per le azioni ad essi spettanti nelle deliberazioni dell’assemblea che concernono la nomina e la revoca dei sindaci ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e l’esercizio dell’azione di responsabilità.

2460. Modificazioni dell’atto costitutivo
     Le modificazioni dell’atto costitutivo devono essere approvate dall’assemblea con le maggioranze prescritte per l’assemblea straordinaria della società per azioni, e devono inoltre essere approvate da tutti i soci accomandatari.

2461. Responsabilità degli accomandatari verso i terzi
     La responsabilità dei soci accomandatari verso i terzi è regolata dall’articolo 2304.
     Il socio accomandatario che cessa dall’ufficio di amministratore non risponde per le obbligazioni della società sorte posteriormente all’iscrizione nel registro delle imprese della cessazione dall’ufficio.».

 

Art. 3
(Modifica della disciplina riguardante le società a responsabilità limitata)

1. Il Capo VII del Titolo V del Libro V del codice civile è sostituito dal seguente:

«CAPO VII
DELLA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA

Sezione I. – Disposizioni generali

2462. Responsabilità
     Nella società a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.
     In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l’intera partecipazione è appartenuta ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall’articolo 2464, o fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall’articolo 2470.

2463. Costituzione
     La società può essere costituita con contratto o con atto unilaterale.
     L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:
     1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio;
     2) la denominazione, contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata, e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
     3) l’attività che costituisce l’oggetto sociale;
     4) l’ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato;
     5) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito ai beni e crediti conferiti;
     6) la quota di partecipazione di ciascun socio;
     7) le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l’amministrazione, la rappresentanza e la ripartizione di competenze tra soci e amministratori;
     8) la nomina dei primi amministratori e degli eventuali soggetti incaricati del controllo contabile;
     9) l’importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società.
     Si applicano alla società a responsabilità limitata le disposizioni degli articoli 2329, 2330, 2331, 2332 e 2341.

Sezione II. – Dei conferimenti e delle quote

2464. Conferimenti
     Il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all’ammontare globale del capitale sociale.
     Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica.
     Se nell’atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.
     Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare. Il versamento può essere sostituito dalla stipula, per un importo almeno corrispondente, di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con le caratteristiche determinate con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri; in tal caso il socio può in ogni momento sostituire la polizza o la fideiussione con il versamento del corrispondente importo in danaro.
     Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le quote corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.
     Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l’intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d’opera o di servizi a favore della società. In tal caso, se l’atto costitutivo lo prevede, la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la società.
     Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati nei novanta giorni.

2465. Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti
     Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto iscritto nell’albo dei revisori contabili o di una società di revisione iscritta nell’apposito albo. La relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l’indicazione dei criteri di valutazione adottati e l’attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sopraprezzo, deve essere allegata all’atto costitutivo.
     La disposizione del precedente comma si applica in caso di acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese. In tal caso l’acquisto, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, deve essere autorizzato con decisione dei soci a norma dell’articolo 2479.
     Nei casi previsti dai precedenti commi si applicano il secondo comma dell’articolo 2343 ed il quarto e quinto comma dell’articolo 2343-bis.

2466. Mancata esecuzione dei conferimenti
     Se il socio non esegue il conferimento nel termine prescritto, gli amministratori diffidano il socio moroso ad eseguirlo nel termine di trenta giorni.
     Decorso inutilmente questo termine gli amministratori, qualora non ritengano utile promuovere azione per l’esecuzione dei conferimenti dovuti, possono vendere agli altri soci in proporzione della loro partecipazione la quota del socio moroso. La vendita è effettuata a rischio e pericolo del medesimo per il valore risultante dall’ultimo bilancio approvato. In mancanza di offerte per l’acquisto, se l’atto costitutivo lo consente, la quota è venduta all’incanto.
     Se la vendita non può aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori escludono il socio, trattenendo le somme riscosse. Il capitale deve essere ridotto in misura corrispondente.
     Il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci.
     Le disposizioni dei precedenti commi si applicano anche nel caso in cui per qualsiasi motivo siano scadute o divengano inefficaci la polizza assicurativa o la garanzia bancaria prestate ai sensi dell’articolo 2464. Resta salva in tal caso la possibilità del socio di sostituirle con il versamento del corrispondente importo di danaro.

2467. Finanziamenti dei soci
     Il rimborso dei finanziamenti dei soci a favore della società è postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori e, se avvenuto nell’anno precedente la dichiarazione di fallimento della società, deve essere restituito.
     Ai fini del precedente comma s’intendono finanziamenti dei soci a favore della società quelli, in qualsiasi forma effettuati, che sono stati concessi in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società, risulta un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento.

2468. Quote di partecipazione
     Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni né costituire oggetto di sollecitazione all’investimento.
     Salvo quanto disposto dal quarto comma del presente articolo, i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. Se l’atto costitutivo non prevede diversamente, le partecipazioni dei soci sono determinate in misura proporzionale al conferimento.
     La partecipazione di ciascun socio non può in nessun caso essere di ammontare inferiore a un euro.
     Resta salva la possibilità che l’atto costitutivo preveda l’attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti l’amministrazione della società o la distribuzione degli utili. Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo e salvo in ogni caso quanto previsto dal primo comma dell’articolo 2473, i diritti previsti dal precedente comma possono essere modificati solo con il consenso di tutti i soci.
     Nel caso di comproprietà di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106. Nel caso di pegno, usufrutto o sequestro delle partecipazioni si applica l’articolo 2352 del codice civile.

2469. Trasferimento delle partecipazioni
     Le partecipazioni sono liberamente trasmissibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell’atto costitutivo.
     Qualora l’atto costitutivo preveda l’intrasferibilità delle partecipazioni o ne subordini il trasferimento al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi senza prevederne condizioni e limiti, o ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte, il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2473. In tali casi l’atto costitutivo può stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione, prima del quale il recesso non può essere esercitato.

2470. Efficacia e pubblicità
     Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento dell’iscrizione nel libro dei soci secondo quanto previsto nel successivo comma.
     L’atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. L’iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo, su richiesta dell’alienante o dell’acquirente, verso esibizione del titolo da cui risultino il trasferimento e l’avvenuto deposito.
     Se la quota è alienata con successivi contratti a più persone, quella tra esse che per prima ha effettuato in buona fede l’iscrizione nel registro delle imprese è preferita alle altre, anche se il suo titolo è di data posteriore.
     Quando l’intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell’unico socio, gli amministratori devono depositare per l’iscrizione del registro delle imprese una dichiarazione contenente l’indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell’unico socio.
     Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne devono depositare la dichiarazione per l’iscrizione nel registro delle imprese.
     L’unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti.
     Le dichiarazioni degli amministratori previste dai precedenti terzo e quarto comma devono essere depositate entro trenta giorni dall’iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di tale iscrizione.

2471. Espropriazione della partecipazione
     La partecipazione può formare oggetto di espropriazione. Il pignoramento si esegue mediante notificazione al debitore e alla società e successiva annotazione nel registro delle imprese. Gli amministratori procedono senza indugio all’annotazione nel libro dei soci.
     L’ordinanza del giudice che dispone la vendita della partecipazione deve essere notificata alla società a cura del creditore.
     Se la partecipazione non è liberamente trasferibile e il creditore, il debitore e la società non si accordano sulla vendita della quota stessa, la vendita ha luogo all’incanto; ma la vendita è priva di effetto se, entro dieci giorni dall’aggiudicazione, la società presenta un altro acquirente che offra lo stesso prezzo.
     Le disposizioni del comma precedente si applicano anche in caso di fallimento di un socio.

2472. Responsabilità dell’alienante per i versamenti ancora dovuti
     Nel caso di cessione della partecipazione l’alienante è obbligato solidalmente con l’acquirente, per il periodo di tre anni dall’iscrizione del trasferimento nel libro dei soci, per i versamenti ancora dovuti.
     Il pagamento non può essere domandato all’alienante se non quando la richiesta al socio moroso è rimasta infruttuosa.

2473. Recesso del socio
     L’atto costitutivo determina quando il socio può recedere dalla società e le relative modalità. In ogni caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, al trasferimento della sede all’estero e al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della società determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell’articolo 2468, quarto comma. Restano salve le disposizioni in materia di recesso per le società soggette ad attività di direzione e coordinamento.
     Nel caso di società contratta a tempo indeterminato il diritto di recesso compete al socio in ogni momento e può essere esercitato con un preavviso di almeno sei mesi; l’atto costitutivo può prevedere un periodo di preavviso di durata maggiore purché non superiore ad un anno.
     I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal presidente del tribunale su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell’articolo 1349.
     Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro sei mesi dalla comunicazione del medesimo fatta alla società. Esso può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure da parte di un terzo concordemente individuato da soci medesimi. Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o in mancanza corrispondentemente riducendo il capitale sociale; in quest’ultimo caso si applica l’articolo 2482 e, qualora sulla base di esso non risulta possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società viene posta in liquidazione.

2473-bis. Esclusione del socio
     L’atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio. In tal caso si applicano le disposizioni del precedente articolo, esclusa la possibilità del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale.

2474. Operazioni sulle proprie partecipazioni
     In nessun caso la società può acquistare o accettare in garanzia partecipazioni proprie, ovvero accordare prestiti o fornire garanzia per il loro acquisto o la loro sottoscrizione.

Sezione III. – Dell’amministrazione della società e dei controlli

2475. Amministrazione della società
     Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell’articolo 2479.
     All’atto di nomina degli amministratori si applicano il quarto e quinto comma dell’articolo 2383.
     Quando l’amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione. L’atto costitutivo può tuttavia prevedere che l’amministrazione sia ad esse affidata disgiuntamente oppure congiuntamente; in tali casi si applicano, rispettivamente, gli articoli 2257 e 2258 del codice civile.
     Qualora sia costituito un consiglio di amministrazione, l’atto costitutivo può prevedere che le decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.
     La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonché le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell’articolo 2481 sono in ogni caso di competenza del consiglio di amministrazione.

2475-bis. Rappresentanza della società
     Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società.
     Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall’atto costitutivo o dall’atto di nomina, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società.

2475-ter. Conflitto di interessi
     I contratti conclusi dagli amministratori che hanno la rappresentanza della società in conflitto di interessi, per conto proprio o di terzi, con la medesima possono essere annullati su domanda della società, se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo.
     Le decisioni adottate dal consiglio di amministrazione con il voto determinante di un amministratore in conflitto di interessi con la società, qualora le cagionino un danno patrimoniale, possono essere impugnate entro tre mesi dagli amministratori e, ove esistenti, dai soggetti previsti dall’articolo 2477. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della decisione.

2476. Responsabilità degli amministratori e controllo dei soci
     Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall’atto costitutivo per l’amministrazione della società. Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa o comunque abbiano fatto constare del proprio dissenso.
     I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione.
     L’azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa da ciascun socio, il quale può altresì chiedere, in caso di gravi irregolarità nella gestione della società, che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori medesimi. In tal caso il giudice può subordinare il provvedimento alla prestazione di apposita cauzione.
     In caso di accoglimento della domanda la società, salvo il suo diritto di regresso nei confronti degli amministratori, rimborsa agli attori le spese di giudizio e quelle da essi sostenute per l’accertamento dei fatti.
     Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’azione di responsabilità contro gli amministratori può essere oggetto di rinuncia o transazione da parte della società, purché vi consenta una maggioranza dei soci rappresentante almeno i due terzi del capitale sociale e purché non si oppongano tanti soci che rappresentano almeno il decimo del capitale sociale.
     Le disposizioni dei precedenti commi non pregiudicano il diritto al risarcimento dei danni spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degli amministratori.
     Sono altresì solidalmente responsabili con gli amministratori, ai sensi dei precedenti commi, i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi.
     L’approvazione del bilancio da parte dei soci non implica liberazione degli amministratori e dei sindaci per le responsabilità incorse nella gestione sociale.

2477. Controllo legale dei conti
     L’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore. La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni oppure se vengono superati i limiti previsti dall’articolo 2435 bis del codice civile; in tale caso al collegio sindacale si applicano le disposizioni in tema di società per azioni.

2478. Libri sociali obbligatori
     Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell’articolo 2214, la società deve tenere:
     1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome dei soci, la partecipazione di spettanza di ciascuno, i versamenti fatti sulle partecipazioni, nonché le variazioni nelle persone dei soci;
     2) il libro delle decisioni dei soci, nel quale sono trascritti senza indugio sia i verbali delle assemblee, anche se redatti per atto pubblico, sia le decisioni prese ai sensi del primo periodo del terzo comma dell’articolo 2479; la relativa documentazione è conservata dalla società;
     3) il libro delle decisioni degli amministratori;
     4) il libro delle decisioni del collegio sindacale o del revisore nominati ai sensi dell’articolo 2477.
     I primi tre libri devono essere tenuti a cura degli amministratori e il quarto a cura dei sindaci o del revisore.
     I contratti della società con l’unico socio o le operazioni a favore dell’unico socio sono opponibili ai creditori della società solo se risultano dal libro indicato nel n. 3 del precedente primo comma o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.

2478-bis. Bilancio e distribuzione degli utili ai soci
     Il bilancio deve essere redatto con l’osservanza degli articoli da 2423, 2423-bis, 2423-ter, 2424, 2424-bis, 2425, 2425-bis, 2426, 2427, 2428, 2429, 2430 e 2431, salvo quanto disposto dall’articolo 2435-bis.
     Entro trenta giorni dalla decisione dei soci di approvazione del bilancio devono essere depositati presso l’ufficio del registro delle imprese, a norma dell’articolo 2435, copia del bilancio approvato e l’elenco dei soci e degli altri titolari di diritti sulle partecipazioni sociali.
     La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili ai soci.
     Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti da bilancio regolarmente approvato.
     Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a distribuzione degli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura proporzionale.
     Gli utili erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti.

Sezione IV. – Delle decisioni dei soci

2479. Decisioni dei soci
     I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall’atto costitutivo, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione:
     In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
     1) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
     2) la nomina, se prevista nell’atto costitutivo, degli amministratori;
     3) la nomina nei casi previsti dall’articolo 2477 dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore;
     4) le modificazioni dell’atto costitutivo;
     5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.
     L’atto costitutivo può prevedere che le decisioni dei soci siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.
     Qualora nell’atto costitutivo non vi sia la previsione di cui al terzo comma ed in ogni caso con riferimento alle materie indicate nei numeri 4) e 5) del secondo comma del presente articolo oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell’articolo 2479-bis.
     Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni previste dal presente articolo ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
     Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, le decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei votanti che rappresentano almeno la metà del capitale sociale.

2479-bis. Assemblea dei soci
     L’atto costitutivo determina i modi di convocazione dell’assemblea dei soci, tali comunque da assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. In mancanza la convocazione è effettuata mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza nel domicilio risultante dal libro dei soci.
     Se l’atto costitutivo non dispone diversamente, il socio può farsi rappresentare in assemblea e la relativa documentazione è conservata secondo quanto prescritto dall’articolo 2478, primo comma, numero 2).
     Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo l’assemblea si riunisce presso la sede sociale ed è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta dei presenti e, nei casi previsti dai numeri 4) e 5) del secondo comma dell’articolo 2479, con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale.
     L’assemblea è presieduta dalla persona indicata nell’atto costitutivo o, in mancanza, da quella eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Il presidente dell’assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
     In ogni caso la deliberazione s’intende adottata quando ad essa partecipa l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento.

2479-ter. Invalidità delle decisioni dei soci
     Le decisioni dei soci, prese in conformità della legge e dell’atto costitutivo, vincolano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti.
     Le decisioni che non sono prese in conformità della legge o dell’atto costitutivo e quelle adottate a seguito di irregolare, indebito o erroneo computo della maggioranza possono essere impugnate dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore e dal collegio sindacale entro tre mesi dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci. Il tribunale, qualora ne ravvisi l’opportunità e ne sia fatta richiesta dalla società o da chi ha proposto l’impugnativa, può assegnare un termine non superiore a sei mesi per l’adozione di una nuova decisione idonea ad eliminare la causa di invalidità.
     Qualora possano recare danno alla società, sono impugnabili a norma del precedente comma le decisioni assunte con la partecipazione determinante di soci che hanno, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della società.
     Le decisioni aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione possono essere impugnate da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla trascizione indicata nel primo periodo del precedente secondo comma. Possono essere impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni che modificano l’oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite.
     La sentenza che accoglie l’impugnativa prevista dai precedenti commi ha effetto rispetto a tutti i soci ed obbliga gli amministratori a prendere i conseguenti provvedimenti, sotto la propria responsabilità. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi.
     Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2377, quarto, sesto e settimo comma, 2378, 2379-bis, 2379-ter e 2434-bis.

Sezione V. – Delle modificazioni dell’atto costitutivo

2480. Modificazioni dell’atto costitutivo
     Le modificazioni dell’atto costitutivo sono deliberate dall’assemblea dei soci a norma dell’articolo 2479-bis. Si applica l’articolo 2436.

2481. Aumento di capitale
     L’atto costitutivo può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale sociale, determinandone i limiti e le modalità di esercizio; la decisione degli amministratori, che deve risultare da verbale redatto senza indugio da notaio, deve essere depositata ed iscritta a norma dell’articolo 2436.
     La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti.

2481-bis. Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti
     In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione delle partecipazioni da essi possedute. L’atto costitutivo può prevedere, salvo per il caso di cui all’articolo 2482-ter, che l’aumento di capitale possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a norma dell’articolo 2473.
     La decisione di aumento di capitale prevede l’eventuale sovrapprezzo e le modalità ed i termini entro i quali può essere esercitato il diritto di sottoscrizione. Tali termini non possono essere inferiori a trenta giorni dal momento in cui viene comunicato ai soci che l’aumento di capitale può essere sottoscritto. La decisione può anche consentire, disciplinandone le modalità, che la parte dell’aumento di capitale non sottoscritta da uno o più soci sia sottoscritta dagli altri soci o da terzi.
     Se l’aumento di capitale non è integralmente sottoscritto nel termine stabilito dalla decisione, il capitale è aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione medesima lo abbia espressamente consentito.
     Salvo quanto previsto dal secondo periodo del terzo comma e dal quinto comma dell’articolo 2464, i sottoscrittori dell’aumento di capitale devono, all’atto della sottoscrizione, versare alla società almeno il venticinque per cento della parte di capitale sottoscritta e, se previsto, l’intero sovrapprezzo. Per i conferimenti di beni in natura o di crediti si applica quanto disposto dal quarto comma dell’articolo 2464.
Se l’aumento di capitale è sottoscritto dall’unico socio, il conferimento in danaro deve essere integralmente versato all’atto della sottoscrizione.
     Nei trenta giorni dall’avvenuta sottoscrizione gli amministratori devono depositare per l’iscrizione nel registro delle imprese un’attestazione che l’aumento di capitale è stato eseguito.

2481-ter. Passaggio di riserve a capitale
     La società può aumentare il capitale imputando ad esso le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili.
     In questo caso la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata.

2482. Riduzione del capitale sociale
     La riduzione del capitale sociale può avere luogo, nei limiti previsti dal numero 4) dell’articolo 2463, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti.
     La decisione dei soci di ridurre il capitale sociale può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell’iscrizione nel registro delle imprese della decisione medesima, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all’iscrizione abbia fatto opposizione.
     Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la società abbia prestato un’idonea garanzia, dispone che l’esecuzione abbia luogo nonostante l’opposizione.

2482-bis. Riduzione del capitale per perdite
     Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti.
     All’assemblea deve essere sottoposta una relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni nei casi previsti dall’articolo 2477 del collegio sindacale o del revisore. Se l’atto costitutivo non prevede diversamente, copia della relazione e delle osservazioni deve essere depositata nella sede della società almeno otto giorni prima dell’assemblea, perché i soci possano prenderne visione.
     Nell’assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione prevista nel precedente comma.
     Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il revisore nominati ai sensi dell’articolo 2477 devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio.
     Il tribunale, anche su istanza di qualsiasi interessato, provvede mediante decreto che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori. Contro tale decreto è ammesso reclamo alla corte d’appello entro trenta giorni dall’iscrizione.
     Si applica l’ultimo comma dell’articolo 2446.

2482-ter. Riduzione del capitale al disotto del minimo legale
     Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dal numero 4) dell’articolo 2463, gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo.
     È fatta salva la possibilità di deliberare la trasformazione della società.

2482-quater. Riduzione del capitale per perdite e diritti dei soci
     In tutti i casi di riduzione del capitale per perdite è esclusa ogni modificazione delle quote di partecipazione e dei diritti spettanti ai soci.

2483. Emissione di titoli di debito
     Se l’atto costitutivo lo prevede, la società può emettere titoli di debito. In tal caso l’atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci o agli amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalità e le maggioranze necessarie per la decisione.
     I titoli emessi ai sensi del precedente comma possono essere sottoscritti soltanto da investitori qualificati. In caso di successiva circolazione, chi li ha sottoscritti risponde della solvenza della società.
     La decisione di emissione dei titoli prevede le condizioni del prestito e le modalità del rimborso ed è iscritta a cura degli amministratori presso il registro delle imprese. Può altresì prevedere che, previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli, la società possa modificare tali condizioni e modalità.».

 

Art. 4
(Modifica della disciplina riguardante lo scioglimento
e la liquidazione delle società di capitali)

1. Dopo il Capo VII del Titolo V del Libro V del codice civile è aggiunto il seguente:

«CAPO VIII
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETÀ DI CAPITALI

2484. Cause di scioglimento
     Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono:
     1) per il decorso del termine;
     2) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea, all’uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
     3) per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea;
     4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;
     5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;
     6) per deliberazione dell’assemblea;
     7) per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.
     La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni dei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili.
     Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo comma, alla data dell’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e, nell’ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data dell’iscrizione della relativa deliberazione.
     Quando l’atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma.

2485. Obblighi degli amministratori
     Gli amministratori devono senza indugio accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere agli adempimenti previsti dal terzo comma dell’articolo 2484. Essi, in caso di ritardo od omissione, sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali ed dai terzi.
     Quando gli amministratori omettono gli adempimenti di cui al precedente comma, il tribunale, su istanza di singoli soci o amministratori ovvero dei sindaci, accerta il verificarsi della causa di scioglimento, con decreto che deve essere iscritto a norma del terzo comma dell’articolo 2484.

2486. Poteri degli amministratori
     Al verificarsi di una causa di scioglimento e fino al momento della consegna di cui all’articolo 2487 bis, gli amministratori conservano il potere di gestire la società, ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale.
     Gli amministratori sono personalmente e solidalmente responsabili dei danni arrecati ai soci, ai creditori sociali ed ai terzi, per atti od omissioni compiuti in violazione del precedente comma.

2487. Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione
     Salvo che nei casi previsti dai numeri 2), 4) e 6) del primo comma dell’articolo 2484 non abbia già provveduto l’assemblea e salvo che l’atto costitutivo o lo statuto non dispongano in materia, gli amministratori, contestualmente all’accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare l’assemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto, su:
     a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;
     b) la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;
     c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell’azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore dell’impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo.
     Se gli amministratori omettono la convocazione di cui al comma precedente, il Presidente del tribunale vi provvede su istanza di singoli soci o amministratori, ovvero dei sindaci, e, nel caso in cui l’assemblea non si costituisca o non deliberi, adotta con decreto le decisioni ivi previste.
     L’assemblea può sempre modificare, con le maggioranze richieste per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto, le deliberazioni di cui al primo comma.
     I liquidatori possono essere revocati dall’assemblea o, quando sussiste una giusta causa, dal tribunale su istanza di soci, dei sindaci o del pubblico ministero.

2487-bis. Pubblicità della nomina dei liquidatori ed effetti
     La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri, comunque avvenuta, nonché le loro modificazioni, devono essere iscritte, a loro cura, nel registro delle imprese.
     Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l’indicazione trattarsi di società in liquidazione.
     Avvenuta l’iscrizione di cui al primo comma gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato. Di tale consegna viene redatto apposito verbale.

2487-ter. Revoca dello stato di liquidazione
     La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell’assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto. Si applica l’articolo 2436.
     La revoca ha effetto solo dopo due mesi dall’iscrizione nel Registro delle imprese della relativa deliberazione, salvo che consti il consenso dei creditori della società o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso. Qualora nel termine suddetto i creditori anteriori all’iscrizione abbiano fatto opposizione, si applica l’ultimo comma dell’articolo 2445.
     Fuori dalle ipotesi indicate nel comma precedente, i creditori possono, nel termine di due mesi, fare opposizione.
     Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori o quando la società abbia prestato idonea garanzia, può dichiarare l’efficacia della revoca nonostante l’opposizione.

2488. Organi sociali
     Le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione.

2489. Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori
     Salvo diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina, i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società.
     I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell’incarico e la loro responsabilità per i danni derivanti dall’inosservanza di tali doveri è disciplinata secondo le norme in tema di responsabilità degli amministratori.

2490. Bilanci in fase di liquidazione
     I liquidatori debbono redigere il bilancio e presentarlo, alle scadenze previste per il bilancio d’esercizio della società, per l’approvazione all’assemblea o, nel caso previsto dal terzo comma dell’articolo 2479, ai soci. Si applicano, in quanto compatibili con la natura, le finalità e lo stato della liquidazione, le disposizioni dell’articolo 2423 e seguenti.
     Nella relazione i liquidatori devono illustrare l’andamento, le prospettive, anche temporali, della liquidazione, ed i principi e criteri adottati per realizzarla.
     Nella nota integrativa i liquidatori debbono indicare e motivare i criteri di valutazione adottati.
     Nel primo bilancio successivo alla loro nomina i liquidatori devono indicare le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto all’ultimo bilancio approvato, e le ragioni e conseguenze di tali variazioni. Al medesimo bilancio deve essere allegata la documentazione consegnata dagli amministratori a norma del terzo comma dell’articolo 2487-bis, con le eventuali osservazioni dei liquidatori.
     Quando sia prevista una continuazione, anche parziale, dell’attività di impresa le relative poste di bilancio devono avere una indicazione separata; la relazione deve indicare le ragioni e le prospettive della continuazione; la nota integrativa deve indicare e motivare i criteri di valutazione adottati.
     Qualora per oltre tre anni consecutivi non venga depositato il bilancio di cui al presente articolo, la società è cancellata dal d’ufficio registro delle imprese con gli effetti previsti dall’articolo 2495.

2491. Poteri e doveri particolari dei liquidatori
     Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti.
     I liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incide sulla disponibilità di somme idonee alla integrale e tempestiva soddisfazione dei creditori sociali; i liquidatori possono condizionare la ripartizione alla prestazione da parte del socio di idonee garanzie.
     I liquidatori sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni cagionati ai creditori sociali con la violazione delle disposizioni del comma precedente.

2492. Bilancio finale di liquidazione
     Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell’attivo.
     Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci, è depositato presso l’ufficio del Registro delle imprese.
     Nei tre mesi successivi all’iscrizione dell’avvenuto deposito, ogni socio può proporre reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori.
     I reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio, nel quale tutti i soci possono intervenire. La trattazione della causa ha inizio quando sia decorso il termine suddetto. La sentenza fa stato anche riguardo ai non intervenuti.

2493. Approvazione tacita del bilancio
     Decorso il termine di tre mesi senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione s’intende approvato, e i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distribuzione dell’attivo risultante dal bilancio, sono liberati di fronte ai soci.
     Indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza, rilasciata senza riserve all’atto del pagamento dell’ultima quota di riparto, importa approvazione del bilancio.

2494. Deposito delle somme non riscosse
     Le somme spettanti ai soci, non riscosse entro tre mesi dall’iscrizione dell’avvenuto deposito del bilancio a norma dell’articolo 2492, devono essere depositate presso una banca con l’indicazione del cognome e del nome del socio o dei numeri delle azioni, se queste sono al portatore.

2495. Cancellazione della società
     Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese.
     Ferma restando l’estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi. La domanda, se proposta entro un anno dalla cancellazione, può essere notificata presso l’ultima sede della società.

2496. Deposito dei libri sociali
     Compiuta la liquidazione, la distribuzione dell’attivo o il deposito indicato nell’articolo 2494, i libri della società devono essere depositati e conservati per dieci anni presso l’ufficio del registro delle imprese; chiunque può esaminarli, anticipando le spese.».

 

Art. 5
(Nuove norme in tema di direzione e coordinamento di società)

1. Dopo il Capo VIII del Titolo V del Libro V del codice civile è aggiunto il seguente:

«CAPO IX
DIREZIONE E COORDINAMENTO DI SOCIETÀ

2497. Responsabilità
     Chi, esercitando a qualunque titolo attività di direzione e coordinamento di società, agisce in violazione dei principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale di queste, è direttamente responsabile nei confronti dei loro soci per la lesione cagionata al diritto all’utile ed al diritto alla valorizzazione della partecipazione sociale, nonché nei confronti dei creditori sociali per la lesione cagionata all’integrità del patrimonio della società. Non vi è responsabilità quando il danno risulta mancante alla luce del risultato complessivo dell’attività di direzione e coordinamento ovvero integralmente eliminato anche a seguito di operazioni a ciò dirette.
     Risponde in solido chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo e, nei limiti del vantaggio conseguito, chi ne abbia consapevolmente tratto beneficio.
     L’azione di cui ai precedenti commi non pregiudica il diritto della società al risarcimento del danno ad essa cagionato e non è pregiudicata dalla rinuncia o transazione da parte della società.
     Nel caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa e amministrazione straordinaria di società soggetta ad altrui direzione e coordinamento, l’azione spettante ai creditori di questa è esercitata dal curatore o dal commissario liquidatore o dal commissario straordinario.

2497-bis. Pubblicità
     La società deve indicare negli atti e nella corrispondenza nonché, a cura degli amministratori, in apposita clausola dell’atto costitutivo, la propria soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento.
     È istituita presso il registro delle imprese apposita sezione nella quale sono indicati i soggetti, persone fisiche, enti o società, che esercitano attività di direzione e coordinamento e quelle che vi sono soggette.
     Gli amministratori che omettono l’indicazione di cui al comma primo ovvero l’iscrizione di cui al comma comma, o la mantengono quando la soggezione è cessata, sono responsabili dei danni che la mancata conoscenza di tali fatti abbia recato ai soci o ai terzi.
     La società deve esporre, in apposita sezione della nota integrativa, un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio della società o dell’ente che esercita su di essa l’attività di direzione e coordinamento.
     Parimenti, gli amministratori devono indicare nella relazione sulla gestione i rapporti intercorsi con chi esercita l’attività di direzione e coordinamento e con le altre società che vi sono soggette, nonché l’effetto che tale attività ha avuto sull’esercizio dell’impresa sociale e sui suoi risultati.

2497-ter. Motivazione delle decisioni
     Le decisioni delle società soggette ad attività di direzione e coordinamento, quando da queste influenzate, debbono essere analiticamente motivate e recare puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione.

2497-quater. Diritto di recesso
     Il socio di società soggetta ad attività di direzione e coordinamento può recedere:
     a) quando la società o l’ente che esercita attività di direzione e coordinamento ha deliberato una trasformazione che implica il mutamento del suo scopo sociale, ovvero ha deliberato una modifica del suo oggetto sociale consentendo l’esercizio di attività che alterano le condizioni di rischio dell’investimento;
     b) quando a favore del socio sia stata pronunciata, con decisione esecutiva, condanna di chi esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’articolo 2497; in tal caso il diritto di recesso può essere esercitato soltanto per l’intera partecipazione del socio;
     c) all’inizio ed alla cessazione dell’attività di direzione e coordinamento, quando non si tratta di una società con azioni quotate in mercati regolamentati e ne derivi un’alterazione delle condizioni di rischio dell’investimento e non venga promossa un’offerta pubblica di acquisto.
     Si applicano, a seconda dei casi ed in quanto compatibili, le disposizioni previste per il diritto di recesso del socio nella società per azioni o in quella a responsabilità limitata.

2497-quinquies. Finanziamenti nell’attività di direzione e coordinamento
     Ai finanziamenti effettuati a favore della società da chi esercita attività di direzione e coordinamento su di essa si applica l’articolo 2467.

2497-sexies. Presunzioni
     Ai fini di quanto previsto nel presente capo, si presume salvo prova contraria che l’attività di direzione e coordinamento di società sia esercitata dalle società o enti tenuti al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controllano ai sensi del primo comma dell’articolo 2359.».

 

Art. 6
(Modifica della disciplina riguardante la trasformazione, la fusione
e la scissione delle società di capitali)

1. Dopo il Capo IX del Titolo V del Libro V del codice civile è aggiunto il seguente:

«CAPO X
DELLA TRASFORMAZIONE, DELLA FUSIONE E DELLA SCISSIONE

Sezione I. – Della trasformazione

2498. Continuità dei rapporti giuridici
     Con la trasformazione l’ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell’ente che ha effettuato la trasformazione.

2499. Limiti alla trasformazione
     Può farsi luogo alla trasformazione anche in pendenza di procedura concorsuale, salvo che non vi sia incompatibilità con le finalità o lo stato della stessa.

2500. Contenuto, pubblicità ed efficacia dell’atto di trasformazione
     La trasformazione in società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata deve risultare da atto pubblico, contenente le indicazioni previste dalla legge per l’atto di costituzione del tipo adottato.
     L’atto di trasformazione è soggetto alla disciplina prevista per il tipo adottato ed alle forme di pubblicità relative, nonché alla pubblicità richiesta per la cessazione dell’ente che effettua la trasformazione.
     La trasformazione ha effetto dall’ultimo degli adempimenti pubblicitari di cui al comma precedente.

2500-bis. Invalidità della trasformazione
     Eseguita la pubblicità di cui all’articolo precedente, l’invalidità dell’atto di trasformazione non può essere pronunciata.
     Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai partecipanti all’ente trasformato ed ai terzi danneggiati dalla trasformazione.

2500-ter. Trasformazione di società di persone
     Salvo diversa disposizione del contratto sociale, la trasformazione di società di persone in società di capitali è decisa con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili.
     Nei casi previsti dal precedente comma il capitale della società risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell’attivo e del passivo e deve risultare da relazione di stima redatta a norma dell’articolo 2343 o, nel caso di società a responsabilità limitata, dell’articolo 2465. Si applicano altresì, nel caso di società per azioni o in accomandita per azioni, il secondo, terzo e, in quanto compatibile, quarto comma dell’articolo 2343.

2500-quater. Assegnazione di azioni o quote
     Nel caso previsto dall’articolo 2500-ter, ciascun socio ha diritto all’assegnazione di un numero di azioni o di una quota proporzionale alla sua partecipazione, salvo quanto disposto dai commi successivi.
     Il socio d’opera ha diritto all’assegnazione di un numero di azioni o di una quota determinata in misura corrispondente alla partecipazione proporzionale che l’atto costitutivo gli riconosceva precedentemente alla trasformazione o, in mancanza, d’accordo tra i soci ovvero, in difetto di accordo, determinata dal giudice secondo equità.
     Nelle ipotesi di cui al comma precedente, le azioni o quote assegnate agli altri soci si riducono proporzionalmente.

2500-quinquies. Responsabilità dei soci
     La trasformazione non libera i soci a responsabilità illimitata dalla responsabilità per le obbligazioni sociali sorte prima degli adempimenti previsti dal terzo comma dell’articolo 2500, se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione.
     Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per raccomandata o con altri mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento, non lo hanno espressamente negato nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione.

2500-sexies. Trasformazione di società di capitali
     Salvo diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di trasformazione di società di capitali in società di persone è adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto. È comunque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata.
     Gli amministratori devono predisporre una relazione che illustri le motivazioni e gli effetti della trasformazione. Copia della relazione deve restare depositata presso la sede sociale durante i trenta giorni che precedono l’assemblea convocata per deliberare la trasformazione; i soci hanno diritto di prenderne visione e di ottenerne gratuitamente copia.
     Ciascun socio ha diritto all’assegnazione di una partecipazione proporzionale al valore della sua quota o delle sue azioni.
     I soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata, rispondono illimitatamente anche per le obbligazioni sociali sorte anterioriormente alla trasformazione.

2500-septies. Trasformazione eterogenea da società di capitali
     Le società disciplinate nei Capi V, VI, VII del presente Titolo possono trasformarsi in consorzi, società consortili, comunioni di azienda, associazioni non riconosciute e fondazioni.
     Si applica l’articolo 2500-sexies, in quanto compatibile.
     La deliberazione deve essere assunta con il voto favorevole dei due terzi degli aventi diritto, e comunque con il consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata.
     La deliberazione di trasformazione in fondazione produce gli effetti che il Capo II del Titolo II del Libro Primo ricollega all’atto di fondazione o alla volontà del fondatore.

2500-octies. Trasformazione eterogenea in società di capitali
     I consorzi, le società consortili, le comunioni d’azienda, le associazioni riconosciute e le fondazioni possono trasformarsi in una delle società disciplinate nei Capi V, VI e VII del presente Titolo.
     La deliberazione di trasformazione deve essere assunta, nei consorzi, con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consorziati; nelle comunioni di aziende con la maggioranza richiesta dall’articolo 1108, 1° comma, per le innovazioni; nelle società consortili e nelle associazioni con la maggioranza richiesta dalla legge o dall’atto costitutivo per lo scioglimento anticipato.
     La trasformazione di associazioni in società di capitali può essere esclusa dall’atto costitutivo o, per determinate categorie di associazioni, dalla legge; non è comunque ammessa per le associazioni che abbiano ricevuto contributi pubblici oppure liberalità e oblazioni del pubblico. Il capitale sociale della società risultante dalla trasformazione è diviso in parti uguali fra gli associati, salvo diverso accordo tra gli stessi.
     La trasformazione di fondazioni in società di capitali è disposta dall’autorità governativa, su proposta dell’organo competente. Le azioni o quote sono assegnate secondo le disposizioni dell’atto di fondazione o, in mancanza, dell’articolo 31.

2500-novies. Opposizione dei creditori
     In deroga a quanto disposto dal terzo comma dell’articolo 2500, la trasformazione eterogenea ha effetto dopo sessanta giorni dall’ultimo degli adempimenti pubblicitari previsti dallo stesso articolo, salvo che consti il consenso dei creditori o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso.
     I creditori possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione. Si applica in tal caso l’ultimo comma dell’articolo 2445.

Sezione II. – Della fusione delle società

2501. Forme di fusione
     La fusione di più società può eseguirsi mediante la costituzione di una nuova società, o mediante l’incorporazione in una società di una o più altre.
     La partecipazione alla fusione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell’attivo.

2501-bis. Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento
     Nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell’altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest’ultima viene a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del presente articolo.
     Il progetto di fusione di cui all’articolo2501-ter deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione.
     La relazione di cui all’articolo2501-quinquies deve indicare le ragioni che giustificano l’operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere.
     La relazione degli esperti di cui all’articolo 2501-sexies, attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma.
     Al progetto deve essere allegata relazione della società di revisione incaricata della revisione contabile obbligatoria della società obiettivo o della società acquirente.
     Alle fusioni di cui al precedente comma non si applicano le disposizioni degli articoli 2505 e 2505-bis.

2501-ter. Progetto di fusione
     L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare:
     1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione;
     2) l’atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione;
     3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l’eventuale conguaglio in danaro;
     4) le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
     5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili;
     6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
     7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni;
     8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l’amministrazione delle società partecipanti alla fusione.
     Il conguaglio in danaro indicato nel numero 3) del comma precedente non può essere superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate.
     Il progetto di fusione è depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione.
     Tra l’iscrizione del progetto e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione deve intercorrere almeno un mese, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime.

2501-quater. Situazione patrimoniale
     L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve redigere, con l’osservanza delle norme sul bilancio d’esercizio, la situazione patrimoniale delle società stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre quattro mesi dal giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società.
     La situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell’ultimo esercizio, se questo è stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito indicato nel primo comma.

2501-quinquies. Relazione dell’organo amministrativo
     L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote.
     La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio.
     Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficoltà di valutazione.

2501-sexies. Relazione degli esperti
     Uno o più esperti per ciascuna società devono redigere una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi:
     a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall’applicazione di ciascuno di essi;
     b) le eventuali difficoltà di valutazione.
     La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull’adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull’importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato.
     L’esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti iscritti nell’albo dei revisori contabili o tra le società di revisione iscritte nell’apposito albo e, se la società incorporante o la società risultante dalla fusione è una società per azioni o in accomandita per azioni, sono designati dal presidente del tribunale del luogo in cui ha sede la società. Se la società è quotata su mercati regolamentati, l’esperto è scelto fra le società di revisione.
     In ogni caso, le società partecipanti alla fusione possono congiuntamente richiedere al presidente del tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o più esperti comuni.
     Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle società partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica.
     L’esperto risponde dei danni causati alle società partecipanti alle fusioni, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell’articolo 64 del codice di procedura civile.
     Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma è altresì affidata, in ipotesi di fusione di società di persone con società di capitali, la relazione di stima del patrimonio della società di persone a norma dell’articolo 2343.

2501-septies. Deposito di atti
     Devono restare depositati in copia nella sede delle società partecipanti alla fusione, durante i trenta giorni che precedono la decisione in ordine alla fusione, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime, e finché la fusione sia decisa:
     1) il progetto di fusione con le relazioni indicate negli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies;
     2) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione, con le relazioni dei soggetti cui compete l’amministrazione e il controllo contabile;
     3) le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione redatte a norma dell’articolo 2501-quater.
     I soci hanno diritto di prendere visione di questi documenti e di ottenerne gratuitamente copia.

2502. Decisione in ordine alla fusione
     La fusione è decisa da ciascuna delle società che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto. Se l’atto costitutivo o lo statuto non dispongono diversamente, tale approvazione avviene, nelle società di persone, con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili e, nelle società di capitali, secondo le norme previste per la modificazione dell’atto costitutivo o statuto.
     La decisione di fusione può apportare al progetto di cui all’articolo 2501-ter solo le modifiche che non incidono sui diritti dei soci o dei terzi.

2502-bis. Deposito e iscrizione della decisione di fusione
     La deliberazione di fusione delle società previste nei capi V, VI e VII deve essere depositata per l’iscrizione nel registro delle imprese, insieme con i documenti indicati nell’articolo 2501-septies. Si applica l’articolo 2436.
     La decisione di fusione delle società previste nei capi II, III e IV deve essere depositata per l’iscrizione nell’ufficio del registro delle imprese, insieme con i documenti indicati nell’articolo 2501-septies; il deposito va effettuato a norma dell’articolo 2436 se la società risultante dalla fusione o quella incorporante è regolata dai capi V, VI, VII.

2503. Opposizione dei creditori
     La fusione può essere attuata solo dopo due mesi dall’ultima delle iscrizioni previste dall’articolo 2502-bis, salvo che consti il consenso dei creditori delle società che vi partecipano anteriori all’iscrizione prevista nel terzo comma dell’articolo 2501-ter, o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero salvo che la relazione di cui all’articolo 2501-sexies sia redatta, per tutte le società partecipanti alla fusione, da un’unica società di revisione la quale asseveri, sotto la propria responsabilità ai sensi del quarto comma dell’articolo 2501-sexies, che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori.
     Se non ricorre alcuna di tali eccezioni, i creditori indicati al comma precedente possono, nel suddetto termine di due mesi, fare opposizione. Si applica in tal caso l’ultimo comma dell’art. 2445.

2503-bis. Obbligazioni
     I possessori di obbligazioni delle società partecipanti alla fusione possono fare opposizione a norma dell’articolo 2503, salvo che la fusione sia approvata dall’assemblea degli obbligazionisti.
     Ai possessori di obbligazioni convertibili deve essere data facoltà, mediante avviso da pubblicarsi nella “Gazzetta Ufficiale” della Repubblica italiana almeno tre mesi prima della iscrizione del progetto di fusione, di esercitare il diritto di conversione nel termine di un mese dalla pubblicazione dell’avviso.
     Ai possessori di obbligazioni convertibili che non abbiano esercitato la facoltà di conversione devono essere assicurati diritti equivalenti a quelli loro spettanti prima della fusione, salvo che la modificazione dei loro diritti sia stata approvata dall’assemblea prevista dall’articolo 2415.

2504. Atto di fusione
     La fusione deve risultare da atto pubblico.
     L’atto di fusione deve essere depositato per l’iscrizione, a cura del notaio o dei soggetti cui compete l’amministrazione della società risultante dalla fusione o di quella incorporante, entro trenta giorni, nell’ufficio del registro delle imprese dei luoghi ove è posta la sede delle società partecipanti alla fusione, di quella che ne risulta o della società incorporante.
     Il deposito relativo alla società risultante dalla fusione o di quella incorporante non può precedere quelli relativi alle altre società partecipanti alla fusione.

2504-bis. Effetti della fusione
     La società che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle società partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione.
     La fusione ha effetto quando è stata eseguita l’ultima delle iscrizioni prescritte dall’articolo 2504. Nella fusione mediante incorporazione può tuttavia essere stabilita una data successiva.
     Per gli effetti ai quali si riferisce il primo comma dell’articolo 2501-ter, numeri 5) e 6), possono essere stabilite date anche anteriori.
     Nel primo bilancio successivo alla fusione le attività e le passività sono iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della fusione medesima. Quando si tratta di società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio, devono altresì essere allegati alla nota integrativa prospetti contabili indicanti i valori attribuiti alle attività e passività delle società che hanno partecipato alla fusione e la relazione di cui all’articolo 2501-sexies.
     La fusione attuata mediante costituzione di una nuova società di capitali ovvero mediante incorporazione in una società di capitali non libera i soci a responsabilità illimitata dalla responsabilità per le obbligazioni delle rispettive società partecipanti alla fusione anteriori all’ultima delle iscrizioni prescritte dall’articolo 2504, se non risulta che i creditori hanno dato il loro consenso.

2504-ter. Divieto di assegnazione di azioni o quote
     La società che risulta dalla fusione non può assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle società partecipanti alla fusione possedute, anche per il tramite di società fiduciarie o di interposta persona, dalle società medesime.
     La società incorporante non può assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle società incorporate possedute, anche per il tramite di società fiduciaria o di interposta persona, dalle incorporate medesime o dalla società incorporante.

2504-quater. Invalidità della fusione
     Eseguite le iscrizioni dell’atto di fusione a norma del secondo comma dell’articolo 2504, l’invalidità dell’atto di fusione non può essere pronunciata.
     Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci o ai terzi danneggiati dalla fusione.

2505. Incorporazione di società interamente possedute
     Alla fusione per incorporazione di una società in un’altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le disposizioni dell’articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4), 5), e degli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies.
     L’atto costitutivo può prevedere che la fusione per incorporazione di una società in un’altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima sia decisa, con deliberazione risultante da atto pubblico, dai rispettivi organi amministrativi, sempre che siano rispettate, con riferimento a ciascuna delle società partecipanti alla fusione, le disposizioni dell’articolo 2501-ter e, quanto alla società incorporante, anche quelle dell’articolo 2501-septies, primo e secondo comma.
     I soci della società incorporante che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale possono in ogni caso, con domanda indirizzata alla società entro otto giorni dal deposito di cui al terzo comma dell’articolo 2501-ter, chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della incorporante medesima sia adottata a norma del primo comma dell’articolo 2502.

2505-bis. Incorporazione di società possedute al novanta per cento
     Alla fusione per incorporazione di una o più società in un’altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote non si applicano le disposizioni dell’articolo 2501-sexies, qualora venga concesso agli altri soci della società incorporata il diritto di far acquistare le loro azioni o quote dalla società incorporante per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso.
     L’atto costitutivo o lo statuto possono prevedere che la fusione per incorporazione di una o più società in un’altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote sia decisa, quanto alla società incorporante, dal suo organo amministrativo, con deliberazione risultante da atto pubblico, sempre che siano rispettate le disposizioni dell’articolo 2501-septies, primo e secondo comma, e che l’iscrizione prevista dall’articolo 2501-ter, terzo comma, sia fatta, per la società incorporante, almeno un mese prima della data fissata per la decisione di fusione da parte della società incorporata.

2505-ter. Effetti della pubblicazione degli atti del procedimento di fusione nel registro delle imprese
     Alle iscrizioni nel registro delle imprese ai sensi degli articoli 2501-ter, 2502-bis e 2504 conseguono gli effetti previsti dall’articolo 2448.

2505-quater. Fusioni cui non partecipano società con capitale rappresentato da azioni
     Se alla fusione non partecipano società regolate dai capi V e VI del presente titolo, né società cooperative per azioni, non si applicano le disposizioni degli articoli 2501, secondo comma, e 2501 ter, secondo comma; le disposizioni dell’articolo 2501 sexies possono essere derogate con il consenso di tutti i soci delle società partecipanti alla fusione; i termini di cui agli articoli 2501 ter, quarto comma, 2501 septies, primo comma, e 2503, primo comma, sono ridotti alla metà.

Sezione III. – Della scissione delle società

2506. Forme di scissione
     Con la scissione una società assegna l’intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le relative azioni o quote ai suoi soci.
     È consentito un conguaglio in denaro, purché non superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o quote attribuite. È consentito inoltre che, per consenso unanime, ad alcuni soci non vengano distribuite azioni di una delle società beneficiarie della scissione, ma azioni della società scissa.
     La società scissa può, con la scissione, attuare il proprio scioglimento senza liquidazione, ovvero continuare la propria attività.
     La partecipazione alla scissione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell’attivo.

2506-bis. Progetto di scissione
     L’organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige un progetto dal quale devono risultare i dati indicati nel primo comma dell’articolo 2501-ter ed inoltre l’esatta descrizione degli elementi patrimoniali da trasferire a ciascuna delle società beneficiarie.
     Se la destinazione di un elemento dell’attivo non è desumibile dal progetto, esso, nell’ipotesi di assegnazione dell’intero patrimonio della società scissa, è ripartito tra le società beneficiarie in proporzione della quota del patrimonio netto assegnato a ciascuna di esse, così come valutato ai fini della determinazione del rapporto di cambio; se l’assegnazione del patrimonio della società è solo parziale, tale elemento rimane in capo alla società trasferente.
     Degli elementi del passivo, la cui destinazione non è desumibile dal progetto, rispondono in solido, nel primo caso, le società beneficiarie, nel secondo la società scissa e le società beneficiarie. La responsabilità solidale è limitata al valore effettivo del patrimonio netto attribuito a ciascuna società beneficiaria.
     Dal progetto di scissione devono risultare i criteri di distribuzione delle azioni o quote delle società beneficiarie. Qualora il progetto preveda una attribuzione delle partecipazioni ai soci non proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria, il progetto medesimo deve prevedere il diritto dei soci che non approvino la scissione di far acquistare le proprie partecipazioni per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso, indicando coloro a cui carico è posto l’obbligo di acquisto.
     Il progetto di scissione deve essere pubblicato a norma dell’ultimo comma dell’articolo 2501-ter.

2506-ter. Norme applicabili
     L’organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformità agli articoli 2501-quater e 2501-quinquies.
     La relazione dell’organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle società beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella società scissa.
     Si applica alla scissione l’articolo 2501-sexies; la relazione ivi prevista non tuttavia è richiesta quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o più nuove società e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale.
     Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle società partecipanti alla scissione l’organo amministrativo può essere esonerato dalla redazione dei documenti previsti nei precedenti commi.
     Sono altresì applicabili alla scissione gli articoli 2501-sepies, 2502, 2502-bis, 2503, 2503-bis, 2504, 2504 ter, 2504-quater, 2505-bis e 2506-ter. Tutti i riferimenti alla fusione contenuti in detti articoli si intendono riferiti anche alla scissione.

2506-quater. Effetti della scissione
     La scissione ha effetto dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione nell’ufficio del registro delle imprese in cui sono iscritte le società beneficiarie; può essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne che nel caso di scissione mediante costituzione di società nuove. Per gli effetti a cui si riferisce l’articolo 2501-ter, nn. 5) e 6), possono essere stabilite date anche anteriori. Si applica il quarto comma dell’articolo 2504-bis.
     Qualunque società beneficiaria può effettuare gli adempimenti pubblicitari relativi alla società scissa.
Ciascuna società è solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa trasferito o rimasto, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico.».

 

Art. 7
(Norme in tema di società costituite all’estero)

1. Dopo il Capo X del Titolo V del Libro V del codice civile è aggiunto il seguente:

«CAPO IX
DELLE SOCIETÀ COSTITUITE ALL’ESTERO

2507. Rapporti con il diritto comunitario
     L’interpretazione ed applicazione delle disposizioni contenute nel presente capo è effettuata in base ai principi dell’ordinamento delle Comunità europee.

2508. Società estere con sede secondaria nel territorio dello Stato
     Le società costituite all’estero, le quali stabiliscono nel territorio dello Stato una o più sedi secondarie con rappresentanza stabile, sono soggette, per ciascuna sede, alle disposizioni della legge italiana sulla pubblicità degli atti sociali. Esse devono inoltre pubblicare, secondo le medesime disposizioni, il cognome, il nome, la data e il luogo di nascita delle persone che le rappresentano stabilmente nel territorio dello Stato, con indicazione dei relativi poteri.
     Ai terzi che hanno compiuto operazioni con le sede secondaria non può essere opposto che gli atti pubblicati ai sensi dei commi precedenti sono difformi da quelli pubblicati nello Stato ove è situata la sede principale.
     Le società costituite all’estero sono altresì soggette, per quanto riguarda le sedi secondarie, alle disposizioni che regolano l’esercizio dell’impresa o che la subordinano all’osservanza di particolari condizioni.
     Negli atti e nella corrispondenza delle sedi secondarie di società costituite all’estero devono essere contenute le indicazioni richieste dall’articolo 2250; devono essere altresì indicati l’ufficio del registro delle imprese presso la quale è iscritta la sede secondaria e il numero di iscrizione.

2509. Società estere di tipo diverso da quelle nazionali
     Le società costituite all’estero, che sono di tipo diverso da quelli regolati in questo codice, sono soggette alle norme della società per azioni, per ciò che riguarda gli obblighi relativi all’iscrizione degli atti sociali nel registro delle imprese e la responsabilità degli amministratori.

2509-bis. Responsabilità in caso di inosservanza delle formalità
     Fino all’adempimento delle formalità sopra indicate, coloro che agiscono in nome della società rispondono illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali.

2510. Società con prevalenti interessi stranieri
     Sono salve le disposizioni delle leggi speciali che vietano o sottopongono a particolari condizioni l’esercizio di determinate attività da parte di società nelle quali siano rappresentati interessi stranieri.».

 

Art. 8
(Nuova disciplina delle società cooperative)

1. Il Titolo VI del Libro V del codice civile è sostituito dal seguente:

«TITOLO VI
DISCIPLINA DELLE SOCIETÀ COOPERATIVE

Sezione I. – Disposizioni generali. Cooperative a mutualità prevalente

2511. Società cooperative
     Le cooperative sono società a capitale variabile con scopo mutualistico.

2512. Cooperativa a mutualità prevalente
      Sono società cooperative a mutualità prevalente, in ragione del tipo di scambio mutualistico, quelle che:
     1) svolgono la loro attività prevalentemente in favore dei soci, consumatori o utenti di beni o servizi;
     2) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, delle prestazioni lavorative dei soci;
     3) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, degli apporti di beni o servizi da parte dei soci.
     Le società cooperative a mutualità prevalente si iscrivono in un apposito Albo, presso il quale depositano annualmente i propri bilanci.

2513. Criteri per la definizione della prevalenza
      Gli amministratori e i sindaci documentano la condizione di prevalenza di cui al precedente articolo nella nota integrativa al bilancio, evidenziando contabilmente i seguenti parametri:
     a) i ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi verso i soci sono superiori al cinquanta per cento del totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni ai sensi dell’articolo 2425, primo comma, punto A1, del codice civile;
     b) il costo del lavoro dei soci è superiore al cinquanta per cento del totale del costo del lavoro di cui all’articolo 2425, primo comma, punto B9, del codice civile;
     c) il costo della produzione per servizi ricevuti dai soci ovvero per beni conferiti dai soci è rispettivamente superiore al cinquanta per cento del totale dei costi dei servizi di cui all’articolo 2425, primo comma, punto B7, del codice civile ovvero al costo delle merci o materie prime acquistate o conferite, di cui all’articolo 2425, primo comma, punto B6, del codice civile.
     Quando si realizzano contestualmente più tipi di scambio mutualistico, la condizione di prevalenza è documentata facendo riferimento alla media ponderata delle percentuali delle lettere precedenti.

2514. Requisiti delle cooperative a mutualità prevalente
     Le cooperative a mutualità prevalente devono prevedere nei propri statuti:
     a) il divieto di distribuire i dividendi in misura superiore all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato del 2,5 per cento;
     b) il divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore al 2 per cento del limite massimo previsto per i dividendi;
     c) il divieto di distribuire le riserve fra i soci cooperatori;
     d) l’obbligo di devoluzione, in caso di scioglimento della società, dell’intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
     Le cooperative deliberano l’introduzione e la soppressione delle clausole di cui al comma precedente con le maggioranze previste per l’assemblea straordinaria.

2515. Denominazione sociale
     La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l’indicazione di società cooperativa.
     L’indicazione di cooperativa non può essere usata da società che non hanno scopo mutualistico.
     Le società cooperative a mutualità prevalente devono indicare negli atti e nella corrispondenza il numero di iscrizione presso l’albo delle cooperative a mutualità prevalente.

2516. Rapporti con i soci
     Nella costituzione e nell’esecuzione dei rapporti mutualistici deve essere rispettato il principio di parità di trattamento.

2517. Enti mutualistici
     Le disposizioni del presente titolo non si applicano agli enti mutualistici diversi dalle società.

2518. Responsabilità per le obbligazioni sociali
     Nelle società cooperative per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.

2519. Norme applicabili
     Alle società cooperative, per quanto non previsto dal presente titolo, si applicano in quanto compatibili le disposizioni sulla società per azioni.
     L’atto costitutivo può prevedere che trovino applicazione le norme sulla società a responsabilità limitata nelle cooperative con un numero di soci cooperatori inferiore a venti ovvero con un attivo dello stato patrimoniale non superiore ad un milione di euro.

2520. Leggi speciali
     Le cooperative regolate dalle leggi speciali sono soggette alle disposizioni del presente titolo, in quanto compatibili.
     La legge può prevedere la costituzione di cooperative destinate a procurare beni o servizi a soggetti appartenenti a particolari categorie anche di non soci.

Sezione II. – Costituzione

2521. Atto costitutivo
     La società deve costituirsi per atto pubblico.
     L’atto costitutivo stabilisce le regole per lo svolgimento dell’attività mutualistica e può prevedere che la società svolga la propria attività anche con terzi.
     L’atto costitutivo deve indicare:
     1) il cognome e il nome o la denominazione, il luogo e la data di nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci;
     2) la denominazione, e il comune ove è posta la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
     3) la indicazione specifica dell’oggetto sociale con riferimento ai requisiti e gli interessi dei soci;
     4) la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio, i versamenti eseguiti e, se il capitale è ripartito in azioni, il loro valore nominale;
     5) il valore attribuito ai beni e crediti conferiti in natura;
     6) i requisiti e le condizioni per l’ammissione dei soci e il modo e il tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti;
     8) le condizioni per l’eventuale recesso o per la esclusione dei soci
     9) le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la ripartizione dei ristorni;
     10) le forme di convocazione dell’assemblea, in quanto si deroga alle disposizioni di legge;
     11) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società;
     12) il numero dei componenti del collegio sindacale;
     13) la nomina dei primi amministratori e sindaci;
     14) l’importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico delle società.
     Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte integrante dell’atto costitutivo.
     I rapporti tra la società e i soci possono essere disciplinati da regolamenti che determinano i criteri e le regole inerenti allo svolgimento dell’attività mutualistica tra la società e i soci. I regolamenti, quando non costituiscono parte integrante dell’atto costitutivo, sono predisposti dagli amministratori e approvati dall’assemblea con le maggioranze previste per le assemblee straordinarie.

2522. Numero dei soci
     Per costituire una società cooperativa è necessario che i soci siano almeno nove.
     Può essere costituita una società cooperativa da almeno tre soci quando i medesimi sono persone fisiche e la società adotta le norme della società a responsabilità limitata.
     Se successivamente alla costituzione il numero dei soci diviene inferiore a quello stabilito nei precedenti commi, esso deve essere integrato nel termine massimo di un anno, trascorso il quale la società deve essere posta in liquidazione.
     La legge determina il numero minimo di soci necessario per la costituzione di particolari categorie di cooperative.

2523. Deposito dell’atto costitutivo e iscrizione della società
     Il notaio che ha ricevuto l’atto costitutivo deve depositarlo entro dieci giorni presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, a norma dell’articolo 2330.
     Gli effetti dell’iscrizione e della nullità sono regolati rispettivamente dagli articoli 2331 e 2332.

2524. Variabilità del capitale Il capitale sociale non è determinato in un ammontare prestabilito
     Nelle società cooperative l’ammissione di nuovi soci, nelle forme previste dall’articolo 2528 non importa modificazione dell’atto costitutivo.
     La società può deliberare aumenti di capitale con modificazione dell’atto costitutivo nelle forme previste dagli articoli 2438 e seguenti.
     L’esclusione o la limitazione del diritto di opzione può essere autorizzata dall’assemblea su proposta motivata degli amministratori.

Sezione III. – Delle quote e delle azioni

2525. Quote e azioni
     Il valore nominale di ciascuna azione o quota non può essere inferiore a venticinque euro. Il valore nominale di ciascuna azione non può essere superiore a cinquecento euro.
     Ove la legge non preveda diversamente, nelle società cooperative nessun socio può avere una quota superiore a ottantamila euro, né tante azioni il cui valore nominale superi tale somma.
     L’atto costitutivo, nelle società cooperative con più di cinquecento soci, può elevare il limite previsto nel precedente comma sino al due per cento del capitale sociale. Le azioni eccedenti tale limite possono essere riscattate o alienate nell’interesse del socio dagli amministratori e, comunque, i relativi diritti patrimoniali sono destinati a riserva indivisibile a norma dell’articolo 2545-ter.
     I limiti di cui ai commi precedenti non si applicano nel caso di conferimenti di beni in natura o di crediti, nei casi previsti dagli articoli 2545-quinquies e 2545-sexies, e con riferimento ai soci diversi dalle persone fisiche ed ai sottoscrittori degli strumenti finanziari partecipativi.
     Alle azioni si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2346, 2347, 2348, 2349, 2354 e 2355. Tuttavia nelle azioni non è indicato l’ammontare del capitale né quello dei versamenti parziali sulle azioni non completamente liberate.

2526. Soci finanziatori e sottoscrittori di titoli di debito
     L’atto costitutivo può prevedere l’emissione di strumenti finanziari, secondo la disciplina prevista per le società per azioni.
     L’atto costitutivo stabilisce i diritti di partecipazione o patrimoniali attribuiti ai possessori degli strumenti finanziari e le eventuali condizioni cui è sottoposto il loro trasferimento. I privilegi previsti nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale non si estendono alle riserve indivisibili a norma dell’articolo 2545-ter. Ai possessori di strumenti finanziari non può, in ogni caso, essere attribuito più di un terzo dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti ovvero rappresentati in ciascuna assemblea generale.
     Il recesso dei possessori di strumenti finanziari forniti del diritto di voto è disciplinato dagli articoli 2437 e seguenti.
     La cooperativa cui si applicano le norme sulla società a responsabilità limitata può offrire in sottoscrizione strumenti finanziari non partecipativi solo a investitori qualificati, a fondi mutualistici e a fondi pensione costituiti da società cooperative.

2527. Requisiti dei soci
     L’atto costitutivo stabilisce i requisiti per l’ammissione dei nuovi soci e la relativa procedura, secondo criteri non discriminatori coerenti con lo scopo mutualistico e l’attività economica svolta.
     Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese identiche o affini con quella della cooperativa.
     L’atto costitutivo può prevedere, determinandone i diritti e gli obblighi, l’ammissione del nuovo socio cooperatore in una categoria speciale in ragione dell’interesse alla sua formazione ovvero del suo inserimento nell’impresa. I soci ammessi alla categoria speciale non possono in ogni caso superare un terzo del numero totale dei soci cooperatori. Al termine di un periodo comunque non superiore a cinque anni il nuovo socio è ammesso a godere i diritti che spettano agli altri soci cooperatori.

2528. Procedura di ammissione e carattere aperto della società
     L’ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell’interessato. La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all’interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci.
     Il nuovo socio deve versare, oltre l’importo della quota o delle azioni, il sovrapprezzo eventualmente determinato dall’assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta dagli amministratori.
     Il consiglio di amministrazione deve entro sessanta giorni motivare la deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla agli interessati.
     Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, chi l’ha proposta può entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego chiedere che sull’istanza si pronunci l’assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione.
     Gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione dei nuovi soci.

2529. Acquisto delle proprie quote o azioni
     L’atto costitutivo può autorizzare gli amministratori ad acquistare o rimborsare quote o azioni della società, purché sussistano le condizioni previste dal secondo comma dell’articolo 2545-quinquies e l’acquisto o il rimborso è fatto nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato.

2530. Trasferibilità della quota o delle azioni
     La quota o le azioni dei soci cooperatori non possono essere cedute con effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori.
     Il socio che intende trasferire la propria quota o le proprie azioni deve darne comunicazione agli amministratori con lettera raccomandata.
     Il provvedimento che concede o nega l’autorizzazione deve essere comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta.
     Decorso tale termine, il socio è libero di trasferire la propria partecipazione e la società deve iscrivere nel libro dei soci l’acquirente che abbia i requisiti previsti per divenire socio.
     Il provvedimento che nega al socio l’autorizzazione deve essere motivato. Contro il diniego il socio entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione può proporre opposizione.
     Qualora l’atto costitutivo vieti la cessione della quota o delle azioni il socio può recedere dalla società, con preavviso di tre mesi. Il diritto di recesso, in caso di divieto statutario di trasferimento della partecipazione, non può essere esercitato prima che siano decorsi due anni dall’ingresso del socio nella società.

2531. Mancato pagamento delle quote o delle azioni
     Il socio che non esegue in tutto o in parte il pagamento delle quote o delle azioni sottoscritte può, previa intimazione da parte degli amministratori, essere escluso a norma dell’articolo 2533.

2532. Recesso del socio
     Il socio cooperatore può recedere dalla società nei casi previsti dalla legge e dall’atto costitutivo. Il recesso non può essere parziale.
     La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata alla società. Gli amministratori devono esaminarla entro sessanta giorni dalla ricezione. Se non sussistono i presupposti del recesso, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al socio, che entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, può proporre opposizione innanzi il tribunale.
     Il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda. Ove la legge o l’atto costitutivo non preveda diversamente, per i rapporti mutualistici tra socio e società il recesso ha effetto con la chiusura dell’esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima, e, in caso contrario, con la chiusura dell’esercizio successivo.

2533. Esclusione del socio
     L’esclusione del socio, oltre che nel caso indicato all’articolo 2531, può aver luogo:
     1) nei casi previsti dall’atto costitutivo;
     2) per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge, dal contratto sociale, dal regolamento o dal rapporto mutualistico;
     3) per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla società;
     4) nei casi previsti dall’articolo 2286;
     5) nei casi previsti dell’articolo 2288, primo comma.
     L’esclusione deve essere deliberata dagli amministratori o, se l’atto costitutivo lo prevede, dall’assemblea.
     Contro la deliberazione di esclusione il socio può proporre opposizione al tribunale, nel termine di sessanta giorni dalla comunicazione.
     Qualora l’atto costitutivo non preveda diversamente, lo scioglimento del rapporto sociale determina anche la risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti.

2534. Morte del socio
     In caso di morte del socio, gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota o al rimborso delle azioni secondo le disposizioni dell’articolo seguente.
     L’atto costitutivo può prevedere che gli eredi provvisti dei requisiti per l’ammissione alla società subentrino nella partecipazione del socio deceduto.
     Nell’ipotesi prevista dal secondo comma, in caso di pluralità di eredi, questi debbono nominare un rappresentante comune, salvo che la quota sia divisibile e la società consenta la divisione.

2535. Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio uscente
     La liquidazione della quota o il rimborso delle azioni ha luogo sulla base del bilancio dell’esercizio in cui si sono verificati il recesso, l’esclusione o la morte del socio.
     La liquidazione della partecipazione sociale, eventualmente ridotta in proporzione alle perdite imputabili al capitale, avviene sulla base dei criteri stabiliti nell’atto costitutivo. Salvo diversa disposizione, la liquidazione comprende anche il rimborso del sovrapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio della società e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale ai sensi dell’articolo 2545-quinquies, terzo comma.
     Il pagamento deve essere fatto entro sei mesi dall’approvazione del bilancio. L’atto costitutivo può prevedere che, per la frazione della quota o le azioni assegnate al socio ai sensi degli articoli dell’articolo 2545-quinquies e 2545-sexies, la liquidazione o il rimborso, unitamente agli interessi legali, possa essere corrisposto in più rate entro un termine massimo di cinque anni.

2536. Responsabilità del socio uscente e dei suoi eredi
     Il socio che cessa di far parte della società risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso, la esclusione o la cessione della quota si è verificata.
     Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta l’insolvenza della società, il socio uscente è obbligato verso questa nei limiti di quanto ricevuto per la liquidazione della quota o per il rimborso delle azioni.
     Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la società gli eredi del socio defunto.

2537. Creditore particolare del socio
     Il creditore particolare del socio cooperatore, finché dura la società, non può agire esecutivamente sulla quota e sulle azioni del medesimo.

Sezione IV. – Degli organi sociali

2538. Assemblea
     Nelle assemblee hanno diritto di voto coloro che risultano iscritti da almeno tre mesi nel libro dei soci.
     Ciascun socio cooperatore ha un voto, qualunque sia il valore della quota o il numero delle azioni possedute. L’atto costitutivo determina i limiti al diritto di voto degli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori.
     Ai soci cooperatori persone giuridiche l’atto costitutivo può attribuire più voti, ma non oltre cinque, in relazione all’ammontare della quota oppure al numero dei loro membri.
     Nelle cooperative in cui i soci realizzano lo scopo mutualistico attraverso l’integrazione delle rispettive imprese o di talune fasi di esse, l’atto costitutivo può prevedere che il diritto di voto sia attribuito in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico. Lo statuto stabilisce un limite per il voto plurimo per tali categorie di soci, in modo che nessuno di essi possa esprimere più del decimo dei voti in ciascuna assemblea generale. In ogni caso, ad essi non può essere attribuito più di un terzo dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti o rappresentati in ciascuna assemblea generale.
     Le maggioranze richieste per la costituzione delle assemblee e per la validità delle deliberazioni sono determinate dall’atto costitutivo e sono calcolate secondo il numero dei voti spettanti ai soci.
     L’atto costitutivo può prevedere che il voto venga espresso per corrispondenza, ovvero con altre forme di comunicazione a distanza. In tal caso l’avviso di convocazione deve contenere per esteso la deliberazione proposta. Se sono poste in votazione proposte diverse da quelle indicate nell’avviso di convocazione, i voti espressi per corrispondenza non si computano ai fini della regolare costituzione dell’assemblea.

2539. Rappresentanza nell’assemblea
     Nelle cooperative disciplinate dalle norme sulla società per azioni ciascun socio può rappresentare sino ad un massimo di dieci soci.
     Il socio imprenditore individuale può farsi rappresentare nell’assemblea anche dai parenti entro il terzo grado e dagli affini entro il secondo che collaborano all’impresa.

2540. Assemblee separate
     L’atto costitutivo delle società cooperative può prevedere lo svolgimento di assemblee separate, anche rispetto a specifiche materie ovvero in presenza di particolari categorie di soci.
     Lo svolgimento di assemblee separate deve essere previsto quando la società cooperativa ha più di tremila soci e svolge la propria attività in più province ovvero se ha più di cinquecento soci e si realizzano più gestioni mutualistiche.
     L’atto costitutivo stabilisce il luogo, i criteri e le modalità di convocazione e di partecipazione all’assemblea generale dei soci delegati e assicura in ogni caso la proporzionale rappresentanza delle minoranze espresse dalle assemblee separate.
     I delegati debbono essere soci. Alla assemblea generale possono assistere anche i soci che hanno preso parte alle assemblee separate.
     Le deliberazioni della assemblea generale possono essere impugnate ai sensi dell’articolo 2377 anche dai soci assenti e dissenzienti nelle assemblee separate quando, senza i voti espressi dai delegati delle assemblee separate irregolarmente tenute, verrebbe meno la maggioranza richiesta per la validità della deliberazione.
     Le deliberazioni delle assemblee separate non possono essere autonomamente impugnate.

2541. Assemblee speciali dei possessori degli strumenti finanziari
     Se sono stati emessi strumenti finanziari privi di diritto di voto, l’assemblea speciale di ciascuna categoria delibera:
     1) sull’approvazione delle deliberazioni dell’assemblea della società cooperativa che pregiudicano i diritti della categoria;
     2) sull’esercizio dei diritti ad essa eventualmente attribuiti ai sensi dell’articolo 2526;
     3) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria e sull’azione di responsabilità nei loro confronti;
     4) sulla costituzione di un fondo per le spese, necessario alla tutela dei comuni interessi dei possessori degli strumenti finanziari e sul rendiconto relativo;
     5) sulle controversie con la società cooperativa e sulle relative transazioni e rinunce;
     6) sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di strumenti finanziari.
     La assemblea speciale è convocate dagli amministratori della società cooperativa o dal rappresentante comune, quanto lo ritengano necessario o quando almeno un terzo dei possessori degli strumenti finanziari ne faccia richiesta.
     Il rappresentante comune deve provvedere all’esecuzione delle deliberazioni dell’assemblea speciale e deve tutelare gli interessi comuni dei possessori degli strumenti finanziari nei rapporti con la società cooperativa.
Il rappresentante comune ha diritto di esaminare i libri di cui all’articolo 2421, numeri 1) e 3) e di ottenere estratti; ha altresì il diritto di assistere all’assemblea della società cooperativa e di impugnarne le deliberazioni.

2542. Consiglio di amministrazione
     La nomina degli amministratori spetta all’assemblea fatta eccezione per i primi amministratori che sono nominati nell’atto costitutivo e salvo quanto disposto nell’ultimo comma del presente articolo.
     La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
     Nelle società cooperative cui si applica la disciplina delle società per azioni, l’atto costitutivo stabilisce i limiti al cumulo delle cariche e alla rieleggibilità degli amministratori nel limite massimo di tre mandati consecutivi.
     L’atto costitutivo può prevedere che uno o più amministratori siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie dei soci, in proporzione dell’interesse che ciascuna categoria ha nell’attività sociale. In ogni caso, ai possessori di strumenti finanziari non può essere attribuito il diritto di eleggere più di un terzo degli amministratori.
     La nomina di uno o più amministratori può essere attribuita dall’atto costitutivo allo Stato o ad enti pubblici. In ogni caso, la nomina della maggioranza degli amministratori è riservata all’assemblea.

2543. Organo di controllo
     L’atto costitutivo può attribuire il diritto di voto nell’elezione dell’organo di controllo proporzionalmente alle quote o alle azioni possedute ovvero in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico.
     I possessori degli strumenti finanziari partecipativi e non partecipativi hanno diritto di eleggere nel complesso sino ad un terzo dei componenti dell’organo di controllo.

2544. Sistemi di amministrazione
     Indipendentemente dal sistema di amministrazione adottato non possono essere delegati dagli amministratori, oltre le materie previste dall’articolo 2381, i poteri in materia di ammissione, di recesso e di esclusione dei soci e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci.
     Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all’articolo 2409-octies, i possessori di strumenti finanziari non possono eleggere più di un terzo dei componenti dell’organo di sorveglianza e più di un terzo dei componenti del consiglio di gestione. I componenti del consiglio di sorveglianza eletti dai soci cooperatori devono essere scelti tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
     Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all’articolo 2409-sexiesdecies. agli amministratori eletti dai possessori di strumenti finanziari, in misura comunque non superiore ad un terzo, non possono essere attribuite deleghe operative né gli stessi possono fare parte del comitato esecutivo.

2545. Relazione annuale sul carattere mutualistico della cooperativa
     Gli amministratori e i sindaci della società, in occasione della approvazione del bilancio di esercizio debbono, nelle relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 indicare specificamente i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico.

2545-bis. Diritti dei soci
     Nelle società cooperative cui si applica la disciplina della società per azioni, oltre a quanto stabilito dal primo comma dell’articolo 2422, i soci, quando almeno un decimo del numero complessivo lo richieda ovvero almeno un ventesimo quando la cooperativa ha più di tremila soci, hanno diritto di esaminare, attraverso un rappresentante, eventualmente assistito da un professionista di sua fiducia, il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e il libro delle deliberazioni del comitato esecutivo, se esiste.
I diritti di cui al comma precedente non spettano ai soci in mora per la mancata esecuzione dei conferimenti o inadempienti rispetto alle obbligazioni contratte con la società.

2545-ter. Riserve indivisibili
     Sono indivisibili le riserve che per disposizione di legge o dello statuto non possono essere ripartite tra i soci, neppure in caso di scioglimento della società.
     Le riserve indivisibili possono essere utilizzate per la copertura di perdite solo dopo che sono esaurite le riserve che la società aveva destinato ad operazioni di aumento di capitale e quelle che possono essere ripartite tra i soci in caso di scioglimento della società.

2545-quater. Riserve legali, statutarie e volontarie
     Qualunque sia l’ammontare del fondo di riserva legale, deve essere a questo destinata almeno il trenta per cento degli utili netti annuali.
     Una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella misura e con le modalità previste dalla legge.
     L’assemblea determina, nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 2545-quinquies, la destinazione degli utili non assegnati ai sensi del primo e secondo comma.

2545-quinquies. Diritto agli utili e alle riserve dei soci cooperatori
     L’atto costitutivo indica le modalità e la percentuale massima di ripartizione dei dividendi tra i soci cooperatori.
     Possono essere distribuiti dividendi, acquistate proprie quote o azioni ovvero assegnate ai soci le riserve divisibili se il rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo indebitamento della società è superiore ad un quarto. Il divieto non si applica nei confronti dei possessori di strumenti finanziari.
     L’atto costitutivo può autorizzare l’assemblea ad assegnare ai soci le riserve divisibili attraverso:
     a) l’emissione degli strumenti finanziari di cui all’articolo 2526;
     b) mediante aumento proporzionale delle quote o azioni sottoscritte e versate, anche in deroga a quanto previsto dall’articolo 2525, nella misura massima complessiva del venti per cento del valore originario.
     Se l’atto costitutivo non prevede diversamente, e in ogni caso ove sussistano le condizioni previste al secondo comma, allo scioglimento del rapporto le riserve divisibili spettanti al socio sono assegnate attraverso l’emissione di strumenti finanziari liberamente trasferibili.

2545-sexies. Ristorni
     L’atto costitutivo determina i criteri di ripartizione dei ristorni ai soci proporzionalmente alla quantità e qualità degli scambi mutualistici.
     Le cooperative devono riportare separatamente nel bilancio i dati relativi all’attività svolta con i soci, distinguendo eventualmente le diverse gestioni mutualistiche.
     L’assemblea può deliberare la distribuzione dei ristorni a ciascun socio anche mediante aumento proporzionale delle rispettive quote o azioni sottoscritte e liberate, in deroga a quanto previsto dall’articolo 15, ovvero mediante l’emissione di strumenti finanziari.

2545-septies. Gruppo cooperativo paritetico
     Il contratto con cui più cooperative appartenenti anche a categorie diverse regolano, anche in forma consortile, la direzione e il coordinamento delle rispettive imprese deve indicare:
     1) la durata;
     2) la cooperativa o le cooperative cui è attribuita direzione del gruppo, indicandone i relativi poteri;
     3) l’eventuale partecipazione di altri enti pubblici e privati;
     4) i criteri e le condizioni di adesione e di recesso dal contratto;
     5) i criteri di compensazione e l’equilibrio nella distribuzione dei vantaggi derivanti dall’attività comune.
     La cooperativa può recedere dal contratto senza che ad essa possano essere imposti oneri di alcun tipo qualora, per effetto dell’adesione al gruppo, le condizioni dello scambio risultino pregiudizievoli per i propri soci.
     Le cooperative aderenti ad un gruppo sono tenute a depositare in forma scritta l’accordo di partecipazione presso l’Albo delle società cooperative.

Sezione V. – Delle modificazioni dell’atto costitutivo

2545-octies. Perdita della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente
     La cooperativa perde la qualifica di cooperativa a mutualità prevalente quando, per due esercizi consecutivi, non rispetti la condizione di prevalenza, di cui all’articolo 2513, ovvero quando modifichi le previsioni statutarie di cui all’articolo 2514.
     In questo caso, sentito il parere del revisore esterno, gli amministratori devono redigere il bilancio al fine di determinare il valore effettivo dell’attivo patrimoniale corrispondente alle riserve indivisibili a norma dell’articolo 2545-ter. Il bilancio deve essere certificato da una società di revisione.

2545-novies. Modificazioni dell’atto costitutivo
     Alle deliberazioni che importano modificazioni dell’atto costitutivo si applicano l’articolo 2436.
La fusione e la scissione di società cooperative sono disciplinate dal titolo V, capo X, sezione II e III.

2545-decies. Trasformazione
     Le società cooperative diverse da quelle a mutualità prevalente possono deliberare, con il voto favorevole di almeno la metà dei soci della cooperativa, la trasformazione in una società del tipo previsto dal titolo V, capi II, III, IV, V, VI e VII, o in consorzio.
     Quando i soci sono meno di cinquanta, la deliberazione deve essere approvata con il voto favorevole dei due terzi di essi. Quando i soci sono più di diecimila, l’atto costitutivo può prevedere che la trasformazione sia deliberata con il voto favorevole dei due terzi dei votanti se all’assemblea sono presenti, personalmente o per delega, almeno il venti per cento dei soci.
     All’esito della trasformazione gli strumenti finanziari con diritto di voto sono convertiti in partecipazioni ordinarie, conservando gli eventuali privilegi.

2545-undecies. Devoluzione del patrimonio e bilancio di trasformazione
     La deliberazione di trasformazione devolve il valore effettivo dell’attivo patrimoniale corrispondente alle riserve indivisibili esistenti alla data di trasformazione ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
     Alla proposta di deliberazione di trasformazione gli amministratori allegano una relazione giurata di un esperto designato dal presidente del tribunale nel cui circondario ha sede la società cooperativa, attestante il valore effettivo del patrimonio dell’impresa.

2545-duodecies. Scioglimento
     La società cooperativa si scioglie per le cause indicate ai numeri 1), 2), 3), 5), 6) e 7) dell’articolo 2484, nonché per la perdita del capitale sociale.

2545-terdecies. Insolvenza
     In caso di insolvenza le cooperative che svolgono attività commerciale sono assoggettate a fallimento o, se le leggi speciali lo prevedono, a liquidazione coatta amministrativa.
     La dichiarazione di fallimento preclude la liquidazione coatta amministrativa e il provvedimento di liquidazione coatta amministrativa preclude la dichiarazione di fallimento.

Sezione VI. – Dei controlli

2545-quaterdecies. Controllo sulle società cooperative
     Le società cooperative sono sottoposte alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli sulla gestione previsti dalle leggi speciali.

2545-quinquiesdecies. Controllo giudiziario
     I fatti previsti dall’articolo 2409 possono essere denunciati al tribunale dai soci che siano titolari del decimo del capitale sociale ovvero da un decimo del numero complessivo dei soci, e, nelle società cooperative che hanno più di tremila soci, da un ventesimo dei soci.
     Il ricorso deve essere notificato a cura dei ricorrenti anche all’autorità di vigilanza.
     Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori, i sindaci e l’autorità di vigilanza, dichiara improcedibile il ricorso se per i medesimi fatti sia stato già nominato un ispettore o un commissario dall’autorità di vigilanza.
     L’autorità di vigilanza dispone la sospensione del procedimento dalla medesima iniziato se il tribunale per i medesimi fatti ha nominato un ispettore o un amministratore giudiziario.

2545-sexiesdecies. Gestione commissariale
     In caso di irregolare funzionamento delle società cooperative, l’autorità governativa può revocare gli amministratori e i sindaci, e affidare la gestione della società ad un commissario, determinando i poteri e la durata. Ove l’importanza della società cooperativa lo richieda, l’autorità di vigilanza può nominare un vice commissario che collabora con il commissario e lo sostituisce in caso di impedimento.
     Al commissario possono essere conferiti per determinati atti anche i poteri dell’assemblea, ma le relative deliberazioni non sono valide senza l’approvazione dell’autorità governativa.
     Se l’autorità di vigilanza accerta irregolarità nelle procedure di ammissione dei nuovi soci, può diffidare la società cooperativa e, qualora non si adegui, assumere i provvedimenti di cui ai commi precedenti.

2545-septiesdecies. Scioglimento per atto dell’autorità
     L’autorità di vigilanza, con provvedimento da pubblicarsi nella “Gazzetta Ufficiale” e da iscriversi nel registro delle imprese, può sciogliere le società cooperative e gli enti mutualistici che non perseguono lo scopo mutualistico o non sono in condizione di raggiungere gli scopi per cui sono stati costituiti o che per due anni consecutivi non hanno depositato il bilancio di esercizio o non hanno compiuto atti di gestione.
     Se vi è luogo a liquidazione, con lo stesso provvedimento sono nominati uno o più commissari liquidatori.

2545-octiesdecies. Sostituzione dei liquidatori
     In caso di irregolarità o di eccessivo ritardo nello svolgimento della liquidazione ordinaria di una società cooperativa, l’autorità governativa può sostituire i liquidatori o, se questi sono stati nominati dall’autorità giudiziaria, può chiederne la sostituzione al tribunale.
     Fatti salvi i casi di liquidazione per i quali è intervenuta la nomina di un liquidatore da parte dell’autorità giudiziaria, l’autorità di vigilanza dispone la pubblicazione nella “Gazzetta Ufficiale”, per la conseguente cancellazione dal registro delle imprese, dell’elenco delle società cooperative e degli enti mutualistici in liquidazione ordinaria che non hanno depositato i bilanci di esercizio relativi agli ultimi cinque anni.
     Entro il termine perentorio di trenta giorni dalla pubblicazione i creditori e gli altri interessati possono presentare all’autorità governativa formale e motivata domanda intesa a consentire la prosecuzione della liquidazione. Trascorso il suddetto termine, a seguito di comunicazione da parte dell’autorità di vigilanza, il conservatore del registro delle imprese territorialmente competente provvede alla cancellazione della società cooperativa o dell’ente mutualistico dal registro medesimo».

 

Art. 9
(Norme di attuazione e transitorie)

     1. Alla Sezione V del Capo I del regio decreto 30 marzo 1942, n. 318, recante disposizioni per l’attuazione del Codice civile e disposizioni transitorie, sono apportate le seguenti modificazioni:

     a) L’articolo 92 è sostituito dal seguente:

     «92. Il decreto, previsto dall’articolo 2409 del codice, che nomina l’amministratore giudiziario nelle società di cui ai capi V e VI del titolo V del libro V del codice priva l’imprenditore, dalla sua data, dell’amministrazione della società nei limiti dei poteri conferiti all’amministratore giudiziario.
     Salvo che il decreto disponga diversamente, l’amministratore giudiziario non può compiere atti eccedenti l’ordinaria amministrazione, senza l’autorizzazione del tribunale.
     Entro i limiti dei poteri conferitigli, l’amministratore sta in giudizio nelle controversie, anche pendenti, relative alla gestione della società.
     All’amministratore giudiziario possono essere attribuiti per determinati atti i poteri dell’assemblea. Le relative deliberazioni non sono efficaci senza l’approvazione del tribunale.
     Il compenso dell’amministratore giudiziario è determinato dal tribunale.».

     ab) All’articolo 94, i primi due commi sono sostituiti dai seguenti:

     «L’amministratore giudiziario deve adempiere ai doveri del proprio ufficio con la diligenza richiesta dalla natura del proprio ufficio e può essere revocato dal tribunale su richiesta dei soggetti legittimati a chiederne la nomina.
     L’amministratore che cessa dal suo ufficio deposita nella cancelleria del tribunale del luogo, ove è la sede principale dell’impresa, il conto della gestione. L’avvenuto deposito è comunicato immediatamente alla società.»

     ac) All’articolo 103 sono apportate le seguenti modificazioni:

     a) Il primo comma è sostituito dal seguente: «I provvedimenti del tribunale previsti dall’articolo 2409 del codice sono disposti con decreto, il quale deve essere comunicato a cura del cancelliere, entro cinque giorni, all’ufficio del registro delle imprese per l’iscrizione.»
     b) Il secondo comma è abrogato.

     ad) L’articolo 104 è sostituito dal seguente: «104. Il presidente del tribunale, prima di procedere alla nomina del rappresentante degli obbligazionisti prevista dall’articolo 2417 del codice, deve sentire gli amministratori o il consiglio di gestione della società.»

     ae) L’articolo 106 è sostituito dal seguente: «106. Le norme degli articoli 92, 93 e 94 di queste disposizioni si applicano anche al commissario governativo incaricato della gestione della società cooperativa a norma dell’articolo 2545-sexiesdecies, intendendosi sostituiti nei poteri del tribunale, per quanto riguarda le disposizioni dei precedenti articoli 92 e 94, primo comma, l’autorità governativa che ha nominato il commissario.»

     b) Dopo l’articolo 111 sono aggiunti i seguenti:

     ba) Articolo 111-bis: «La misura rilevante di cui all’articolo 2325-bis del codice civile è quella stabilita a norma dell’articolo 116 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e risultante alla data di entrata in vigore del presente decreto».
     bb) Articolo 111-ter: «Chi richiede l’iscrizione presso il registro delle imprese dell’atto costitutivo di una società deve indicarne nella domanda l’indirizzo, comprensivo della via e del numero civico, ove è posta la sua sede. In caso di successiva modificazione di tale indirizzo gli amministratori ne depositano apposita dichiarazione presso il registro delle imprese».
     bc) Articolo 111-quater: «Gli investitori qualificati di cui agli 2412 e 2483 del codice civile sono quelli definiti ai sensi dell’articolo 30, secondo comma, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58».
     bd) Articolo 111-quinquies: «La società di revisione di cui all’articolo 2447-ter del codice civile è scelta tra quelle iscritte nell’albo speciale previsto dall’articolo 161 del decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58».
     be) Articolo 111-sexies: «L’articolo 2632 del codice civile, come modificato dal decreto legislativo 11 aprile 2002, n. 61, è sostituito dal seguente: Articolo 2362. Formazione fittizia del capitale. Gli amministratori e i soci conferenti che, anche in parte, formano od aumentano fittiziamente il capitale sociale mediante attribuzioni di azioni o quote in misura complessivamente superiore all’ammontare del capitale sociale, sottoscrizione reciproca di azioni o quote, sopravvalutazione rilevante dei conferimenti di beni in natura o di crediti ovvero del patrimonio della società nel caso di trasformazione, sono puniti con la reclusione fino ad un anno».
     bf) Articolo 111-septies: «Gli articoli 100, 101, 108 e 109 sono abrogati».
     bh) Articolo 111-octies: «Le cooperative sociali che rispettino le norme di cui alla legge 8 novembre 1991, n. 381, sono considerate, indipendentemente dai requisiti di cui all’articolo 2513, cooperative a mutualità prevalente».
     bi) Articolo 111-novies: «Sono investitori istituzionali destinati alle società cooperative quelli costituiti ai sensi della legge 25 febbraio 1985, n. 49».
     bl) Articolo 111-decies: «Le società di revisione di cui al secondo comma dell’articolo 2545-octies sono quelle di cui al decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88».
     bm) Articolo 111-undecies: «Ferma restando la natura indivisibile delle riserve accantonate, non rilevano ai fini dell’obbligo di devoluzione previsto dall’articolo 17 della legge 23 dicembre 2000, n. 388, la soppressione o la modificazione delle clausole previste dall’articolo 26 del decreto legislativo Capo provvisorio dello Stato 14 dicembre 1947, n. 1577, ovvero la decadenza dai benefici fiscali per effetto della perdita del requisito della prevalenza come disciplinato dagli articoli 2512 e 2513.
     Gli amministratori devono, tuttavia, redigere un bilancio ai sensi dell’articolo 2545-octies al fine di determinare il valore effettivo dell’attivo patrimoniale corrispondente alle riserve indivisibili».
     bn) Articolo 111-duodecies: «Il Ministro delle attività produttive, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze, stabilisce, con proprio decreto, regimi derogatori al requisito della prevalenza, così come definite dall’articolo 2513, in relazione alla struttura dell’impresa e del mercato in cui le cooperative operano, a specifiche disposizioni normative cui le cooperative devono uniformarsi».

     2. Alla Sezione V del Capo II del regio decreto 30 marzo 1942, n. 318, recante disposizioni per l’attuazione del Codice civile e disposizioni transitorie, sono apportate le seguenti modificazioni:

     a) L’articolo 218 è sostituito dal seguente: «218. Le società poste in liquidazione prima dell’entrata in vigore del presente decreto, sono liquidate secondo le leggi anteriori.
     Le società poste in liquidazione dopo l’entrata in vigore del presente decreto sono liquidate secondo le nuove disposizioni.»

     b) Dopo l’articolo 223 sono inseriti i seguenti:
     ba) Articolo 223-bis: «Le società di cui ai capi V, VI e VII del titolo V del libro V del codice civile, iscritte nel registro delle imprese alla data di entrata in vigore del presente decreto, devono uniformare l’atto costitutivo e lo statuto alle nuove disposizioni inderogabili entro il 30 settembre 2003.
     Le deliberazioni necessarie all’adeguamento dell’atto costitutivo e dello statuto alle nuove disposizioni, anche non inderogabili, possono essere assunte dall’assemblea straordinaria a maggioranza semplice, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci partecipanti.
     L’articolo 2365, secondo comma, del codice civile, nella parte relativa all’adeguamento dello statuto a disposizioni normative, trova applicazione anche per l’adeguamento alle norme introdotte con il presente decreto. Le modifiche statutarie necessarie per l’attribuzione all’organo amministrativo, al consiglio di sorveglianza o al consiglio di gestione della competenza all’adeguamento dello statuto alle disposizioni di cui al presente decreto sono deliberate dall’assemblea straordinaria con le modalità e le maggioranze indicate nei commi precedenti.
     Fino alla data indicata al primo comma, le previgenti disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia anche se non sono conformi alle disposizioni inderogabili del presente decreto.
     Dalla data di entrata in vigore del presente decreto non possono essere iscritte nel registro delle imprese le società di cui ai capi V, VI e VII del titolo V del libro V del codice civile, anche se costituite anteriormente a detta data, che siano regolate da atto costitutivo e statuto non conformi al decreto medesimo. Si applica in tale caso l’articolo 2331, ultimo comma, del codice civile».
     bb) Articolo 223-ter: «Le società per azioni costituite prima dell’entrata in vigore del presente decreto con un capitale sociale inferiore a centoventimila euro possono conservare la forma della società per azioni per il tempo stabilito per la loro durata antecedentemente alla data di entrata in vigore del presente decreto».
     bc) Articolo 223-quater: «Nel caso in cui la legge prevede che le autorizzazioni di cui agli articoli 2329, numero 3), e 2436, secondo comma, del codice civile siano rilasciate successivamente alla stipulazione dell’atto costitutivo o, rispettivamente, alla deliberazione, i termini previsti dalle suddette disposizioni decorrono dal giorno in cui l’originale o la copia autentica del provvedimento di autorizzazione è stato consegnato al notaio.
L’autorità competente al rilascio delle autorizzazioni di cui al precedente comma è altresì legittimata, qualora l’iscrizione nel registro delle imprese sia avvenuta nonostante la loro mancanza o invalidità, a proporre istanza per la cancellazione della società medesima dal registro. Il tribunale provvede, sentita la società, in camera di consiglio e nel caso di accoglimento dell’istanza si applica l’articolo 2332 del codice civile».
     bd) Articolo 223-quinquies: «Tutti i termini previsti in disposizioni speciali con riferimento all’omologazione dell’atto costitutivo o di deliberazioni assembleari decorrono dalla data di iscrizione di tali atti nel registro delle imprese».
     be) Articolo 223-sexies: «Le disposizioni degli articoli 2377, 2378, 2379, 2379-bis, 2379-ter e 2434-bis del codice civile si applicano anche alle deliberazioni anteriori alla data di entrata in vigore del presente decreto, salvo che l’azione non sia stata già proposta. Tuttavia se i termini previsti dagli articoli 2377, quinto comma, 2379-bis, penultimo comma e 2379-ter, primo comma, sono già scaduti o scadono entro tre mesi dalla data di entrata in vigore del presente decreto, le azioni per l’annullamento o la dichiarazione di nullità delle deliberazioni possono essere esercitate entro tre mesi dalla data medesima».
     bf) Articolo 223-septies: «1. Se non diversamente disposto, le norme del codice civile che fanno riferimento agli amministratori e ai sindaci trovano applicazione, in quanto compatibili, anche ai componenti del consiglio di gestione e del consiglio di sorveglianza, per le società che abbiano adottato il sistema dualistico, e ai componenti del consiglio di amministrazione e ai componenti del comitato interno per il controllo sulla gestione, per le società che abbiano adottato il sistema monista.
     2. Ogni riferimento al collegio sindacale o ai sindaci presente nelle leggi speciali è da intendersi effettuato anche al consiglio di sorveglianza e al comitato per il controllo sulla gestione o ai loro componenti, ove compatibile con le specificità di tali organi.».
     bg) Articolo 223-octies: «La trasformazione prevista dall’articolo 2500-octies del codice civile è consentita alle associazioni e fondazioni costituite prima dell’entrata in vigore del presente decreto soltanto quando non comporta distrazione, dalle originarie finalità, di fondi o valori creati con contributi di terzi o in virtù di particolari regimi fiscali di agevolazione. Nell’ipotesi di fondi creati in virtù di particolari regimi fiscali di agevolazione, la trasformazione è consentita nel caso in cui siano previamente versate le relative imposte.
La trasformazione di cui al primo comma non è consentita alle fondazioni bancarie».
     bh) Articolo 223-novies: «I procedimenti previsti dall’articolo 2409 del codice, pendenti alla data di entrata in vigore del presente decreto, proseguono secondo le norme anteriormente vigenti.
     Il tribunale ha il potere di dichiarare cessata la materia del contendere, qualora le modifiche introdotte comportino la sanatoria delle irregolarità denunciate».
     bi) Articolo 223-decies: «Gli articoli da 2415 a 2420 del codice civile si applicano anche alle obbligazioni emesse anteriormente alla data di entrata in vigore del presente decreto».
     bl) Articolo 223-undecies: «I bilanci relativi ad esercizi chiusi prima della data di entrata in vigore del presente decreto sono redatti secondo le leggi anteriormente vigenti.
     I bilanci relativi ad esercizi chiusi tra la data di entrata in vigore del presente decreto e quella del 30 settembre 2003 possono essere redatti secondo le leggi anteriormente vigenti o secondo le nuove disposizioni.
     I bilanci relativi ad esercizi chiusi dopo la data del 30 settembre 2003 sono redatti secondo le nuove disposizioni».
     bm) articolo 223-duodecies: «Le società di cui al capo I del titolo VI del libro V del codice civile, iscritte nel registro delle imprese alla data di entrata in vigore del presente decreto, devono uniformare l’atto costitutivo e lo statuto alle nuove disposizioni inderogabili entro il 31 dicembre 2003.
     Le deliberazioni necessarie per l’adeguamento dell’atto costitutivo e dello statuto alle nuove disposizioni, anche non inderogabili, possono essere assunte dall’assemblea straordinaria a maggioranza semplice dei soci intervenuti che rappresentino almeno un terzo del capitale.
     L’articolo 2365, secondo comma, del codice civile, nella parte relativa all’adeguamento dello statuto a disposizioni normative, trova applicazione anche per l’adeguamento alle norme introdotte con il presente decreto. Le modifiche statutarie necessarie per l’attribuzione all’organo amministrativo, al consiglio di sorveglianza o al consiglio di gestione della competenza all’adeguamento dello statuto alle disposizioni di cui al presente decreto sono deliberate dall’assemblea straordinaria con le modalità e le maggioranze indicate nei commi precedenti.
     Fino alla data indicata al primo comma le previgenti disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia anche se non sono conformi alle disposizioni inderogabili del presente decreto.
     Dalla data di entrata in vigore del presente decreto non possono essere iscritte nel registro delle imprese le società di cui al capo I del titolo VI del libro V del codice, anche se costituite anteriormente a detta data, che siano regolate da atto costitutivo e statuto non conformi al decreto medesimo. Si applica in tal caso l’articolo 2331, ultimo comma, del codice civile.
     Le disposizioni fiscali di carattere agevolativo previste dalle leggi speciali si applicano soltanto alle cooperative a mutualità prevalente.
     Conservano le agevolazioni fiscali le società cooperative e i loro consorzi che, con le modalità e le maggioranze previste per le deliberazioni assembleari dall’articolo 2538, adeguano i propri statuti alle disposizioni che disciplinano le società cooperative a mutualità prevalente entro il 31 dicembre 2003».
     bn) Articolo 223-terdecies: «Le banche di credito cooperativo che rispettino le norme delle leggi speciali sono considerate cooperative a mutualità prevalente.
     Alle Banche popolari e ai consorzi agrari continuano ad applicarsi le norme vigenti alla data dell’entrata in vigore della legge delega».
     bo) Articolo 223-quaterdecies: «Nelle cooperative che hanno adottato e osservano le clausole previste dall’articolo 14 del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 601 alla data di entrata in vigore del decreto delegato, la deliberazione di trasformazione deve devolvere il patrimonio in essere alla data di trasformazione, dedotti il capitale versato e rivalutato ed i dividendi non ancora distribuiti, eventualmente aumentato sino a concorrenza dell’ammontare minimo del capitale della nuova società, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione».
     bp) Articolo 223-quinquiesdecies: «Le cooperative che non hanno adottato le clausole previste dall’articolo 14 del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 601, alla data di entrata in vigore del decreto delegato, possono deliberare la trasformazione in società con le maggioranze previste dall’articolo 2545-decies senza che trovi applicazione la devoluzione del patrimonio ai fondi mutualistici.
L’obbligo di devolvere le riserve indivisibili previste dall’articolo 2545-undecies si applica, salva la rinunzia ai benefici fiscali da parte della cooperativa, limitatamente alle riserve indivisibili accantonate ai sensi dell’articolo 2545-ter, primo comma, dalla data di entrata in vigore del presente decreto».
     bq ) Articolo 223-sexiesdecies: «Entro sei mesi dalla data di entrata in vigore del presente decreto, il Ministro delle attività produttive predispone un Albo delle società cooperative tenuto a cura del Ministero delle Attività Produttive, ove si iscrivono le cooperative a mutualità prevalente, e a tal fine consente di depositare i bilanci attraverso strumenti di comunicazione informatica. In una diversa sezione del medesimo Albo sono tenute ad iscriversi anche le cooperative diverse da quelle a mutualità prevalente.
     Il Ministro delle attività produttive, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze, adegua ogni tre anni con proprio decreto le previsioni di cui all’articolo 2519 e 2525 tenuto conto delle variazioni dell’indice nazionale generale annuo dei prezzi al consumo delle famiglie di operai e impiegati, calcolate dall’Istat».
     br) Articolo 223-septiesdecies: «Fermo restando quanto previsto degli articoli 2545-septiesdecies e 2545-octiesdecies, entro il 31 dicembre 2004 gli enti cooperativi che non hanno depositato i bilanci di esercizio da oltre cinque anni, qualora non risulti l’esistenza di valori patrimoniali immobiliari, sono sciolti senza nomina del liquidatore con provvedimento dell’autorità di vigilanza da iscriversi nel registro delle imprese. Entro il termine perentorio di trenta giorni dalla pubblicazione nella “Gazzetta Ufficiale” i creditori o gli altri interessati possono presentare formale e motivata domanda all’autorità governativa, intesa ad ottenere la nomina del commissario liquidatore; in mancanza, a seguito di comunicazione dell’autorità di vigilanza, il conservatore del registro delle imprese territorialmente competente provvede alla cancellazione della società cooperativa o dell’ente mutualistico dal registro medesimo».
     bs) Articolo 223-octiesdecies: «I bilanci relativi ad esercizi chiusi prima della data di entrata in vigore del presente decreto sono redatti secondo le leggi anteriormente vigenti.
     I bilanci relativi ad esercizi chiusi tra la data di entrata in vigore del presente decreto e quella del 31 dicembre 2003 possono essere redatti secondo le leggi anteriormente vigenti o secondo le nuove disposizioni.
     I bilanci relativi ad esercizi chiusi dopo la data del 31 dicembre 2003 sono redatti secondo le nuove disposizioni».
     bt) Articolo 223-noviesdecies: «Le società cooperative poste in liquidazione prima della data di entrata in vigore del presente decreto sono liquidate secondo le leggi anteriori. Le società cooperative poste in liquidazione dopo la data di entrata in vigore del presente decreto sono liquidate secondo le nuove disposizioni».
     bu) Articolo 223-vicies: «I procedimenti riguardanti società cooperative previsti dall’articolo 2409 del codice, pendenti alla data di entrata in vigore del presente decreto, proseguono secondo le norme anteriormente vigenti».

 

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